福石控股:关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告

【摘要】证券代码：300071证券简称：福石控股公告编号：2024-007北京福石控股发展股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述...

证券代码：300071                证券简称：福石控股                  公告编号：2024-007

            北京福石控股发展股份有限公司

 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
                  及整改情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

    北京福石控股发展股份有限公司（以下简称“公司”、“华谊嘉信”或“福石控股”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进企业持续、稳定、健康发展。

    鉴于公司拟向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：

    一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况及整改情况

    最近五年，公司及公司董事、监事、高级管理人员收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》2 份及深圳证券交易所出具的《关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》1 份，具体情况如下：

序号        发函单位          出具时间              函件名称              函件文号

  1  中国证券监督管理委员会 2019-3-13      行政处罚决定书                  2019[14]号

                                            关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集

  2  深圳证券交易所        2020-4-22      团股份有限公司及相关当事人给予纪

                                            律处分的决定

      中国证券监督管理委员会                行政处罚决定书                  [2023]15 号
  3  浙江监管局            2023-05-22

    （一）2019 年 3 月 13 日中国证监会下发的《行政处罚决定书》


    公司及时任公司董事长兼总经理刘伟先生于 2019 年 3 月 13 日收到中国证券监督管理委
员会下发的《行政处罚决定书》（2019[14]号）。

    1.主要内容

    （1）上市公告书存在虚假记载

    2013 年 5 月，公司董事会审议通过《关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。2013 年 11 月，该次非公共发行股份的主承销商长城证券最终确定的发行对象包括北京千石创富资本管理有限公司（以下简称“千石资本”）。千石资本以千石资本-民生银行-李晓龙-天泽 6 号资产管理计
划（以下简称“千石天泽 6 号”）认购公司非公开发行的股票 135 万股，认购价格为 22.51 元/
股。

    时任公司董事长兼总经理刘伟实际控制千石天泽 6 号，并认购公司该次非公开发行的股
票。2013 年 12 月，公司对外披露《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），披露“本次发行对象与本公司之间不存在关联关系”。刘伟作为持有华谊嘉信 5%以上股份的自然人、时任董事长兼总经理，系《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第七十一条第三项所述上市公司关联自然人。因此，华谊嘉信公告的《上市公告书》披露“本次发行对象与本公司之间不存在关联关系”存在虚假记载。
    （2）公司《2013 年年度报告》《2014 年年度报告》中披露的刘伟持股数量和持股比例
存在虚假记载

    刘伟是公司 2013 年非公开发行股票的实际发行对象，该次非公开发行后刘伟持有华谊
嘉信股票数量应相应增加。公司在 2013 年年度报告、2014 年年度报告中披露时任董事长兼总经理、前十大股东刘伟的持股数量和持股比例时，并未将刘伟通过千石天泽 6 号参与华谊嘉信非公开发行后获得的 135 万股华谊嘉信股票计算在内，公司在上述年度报告中披露的刘伟持股数量和持股比例存在虚假记载。

    2．处罚决定

    中国证券监督管理委员会决定

    （1）对华谊嘉信责令改正，给予警告，并处以 40 万元的罚款；

    （2）对刘伟给予警告，并处以 20 万元的罚款。


    3．整改情况

    （1）加强对公司董事、监事、高级管理人员的行为规范的管理，强化公司信息披露的责任和义务，不再出现虚假记载的相关情况。

    （2）公司将加强对准则及年报披露的学习与理解，严格按照相关要求准确、完整披露相关内容，在此后的年报中将真实、完整、准确披露公司实际控制人持股数量及持股比例。
    （二）2020 年 4 月 22 日深圳证券交易所下发的《关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集
团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》

    公司、时任公司董事长兼总经理刘伟先生以及时任公司财务总监柴健先生，于2020 年 4
月 22 日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》

    1．主要内容

    （1）控股股东、实际控制人非经营性资金占用

    2019 年 11 月 11 日，公司披露的《关于清理资金占用事项的更正公告》显示，控股股
东、实际控制人刘伟于 2018 年 1 月至 5 月期间，通过北京伟捷营销有限公司非经营性占用
公司的资金 5,740.66 万元。截至 2019 年 12 月 26 日，刘伟已归还非经营性占用款项。

    （2）控股股东隐瞒代持并导致公司信息披露违规

    2013 年 12 月 3 日，公司披露的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定
对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》（以下简称《上市公告书》）显示，北京千石创富资本管理有限公司通过千石资本-天泽 6 号-李晓龙资产管理计划（以下简称“千石天泽 6 号”）认购华谊嘉信非公开发行股票135 万股，认购价格为 22.51 元/股。

    2019 年 3 月 14 日，华谊嘉信披露的《关于收到中国证监会<行政处罚决定书>的公告》
显示，刘伟为千石天泽 6 号认购华谊嘉信非公开发行股票提供了认购资金，拥有千石天泽 6号的交易决策权并享有分红收益，实际控制千石天泽 6 号，是华谊嘉信非公开发行股票的实际认购对象，但刘伟向华谊嘉信隐瞒了其参与认购相关事实。公司在《上市公告书》中未披露刘伟是华谊嘉信非公开发行股票的实际认购对象，且在《上市公告书》中披露的“发行对象与华谊嘉信不存在关联关系”与事实不符，存在虚假记载。同时，公司在《2013 年年度报
告》《2014 年年度报告》中披露控股股东、时任董事长兼总经理刘伟的持股数量和持股比例时，未将刘伟通过千石天泽 6 号认购的 135 万股股票计算在内，存在虚假记载。

    （3）控股股东违规减持股份

    2018 年 11 月 15 日至 2019 年 9 月 26 日期间，刘伟持有的公司股份因被强制平仓和司法
拍卖减持 4,977.63 万股，占华谊嘉信总股本的 7.33%。其中，2018 年 11 月 15 日至2019 年 9
月 12 日期间合计减持 4,820.93 万股，交易金额 1.47 亿元，华谊嘉信分别于 2018 年 5 月 15
日、2019 年 3 月 13 日收到中国证监会下发的《调查通知书》（编号：深专调查通字 2018360
号）、《行政处罚决定书》（2019[14]号），上述减持处于华谊嘉信被立案调查期间和收到处罚
决定书之后的六个月内；2019 年 9 月 16 日至 9 月 26 日期间合计被动减持 156.7 万股，交易
金额 440.48 万元，华谊嘉信于 2019 年 9 月 4 日披露《关于公司控股股东及实际控制人所持
公司部分股票存在平仓风险暨被动减持的预披露公告》，上述减持距离减持计划预披露日不足十五个交易日。

    （4）控股股东未按规定披露权益变动情况

    2010 年 4 月 21 日华谊嘉信上市时，刘伟持有华谊嘉信 37.92%的股份。上市后因华谊嘉
信发行股份购买资产等事项，截至2017 年 6 月27 日刘伟持股比例被动下降至31.24%。2018
年 11 月 15 日至 2019 年 7 月 2 日期间，因被强制平仓和司法拍卖，控股股东、实际控制人
刘伟持有华谊嘉信股份比例由 31.24%下降至 24.89%。刘伟在被强制平仓以集中竞价交易方式被动减持华谊嘉信股份时，其持股比例较上市时已累计减少超过 5%，但未按照《上市公司收购管理办法》等规定停止买卖华谊嘉信的股份并及时履行报告公告义务。

    华谊嘉信上述第一项和第二项行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2012年修订）》《创业板股票上市规则（2014 年修订）》《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》条和《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的相关规定。

    公司控股股东、实际控制人、时任董事长兼总经理刘伟的上述行为违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2012 年修订）》《创业板股票上市规则（2014 年修订）》，《创业板
股票上市规则（2018 年 4 月修订）》，《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》，《创业板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。


    华谊嘉信财务总监柴健未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2014 年修订）》《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》的相关规定，对华谊嘉信上述第一项违规行为负有重要责任。

    2．处分决定

    深圳证券交易所决定

    （1）对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司给予通报批评的处分。

    （2）对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司控股股东、实际控制人、时任董事长兼总经理刘伟给予公开谴责的处分。

    （3）对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司财务总监柴健给予通报批评的处分。

    3．整改措施

    （1）加强对公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员的行为规范的监督义务与职能。

    （2）加强对上述公司信息披露相关制度的学习，落实责任人的义务与责任，对责任人履行问责制度，促使公司之后披露相关信息真实、准确、完整。

    （三）2023 年 5 月 22 日浙江监管局下发的《行政处罚决定书》

    时任公司独立董事陈树华先生所就职的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“兴华所”）于 2023 年 5 月 22 日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具《行政处
罚决定书》（[2023]15 号）。

    1.主要内容

    （1）审计项目整体情况

    兴华所为华鼎股份 2018 年财务报表提供审计服务。2019 年 4 月 25 日出具了标准无保留
意见的审计报告（〔2019〕京会兴审字第 68000037 号）。审计服务收费 125 万元