航天科技:独立董事制度

【摘要】航天科技控股集团股份有限公司独立董事制度第一章总则第一条为进一步完善公司的法人治理结构，促进航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，更好地维护公司及广大股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市...

    航天科技控股集团股份有限公司

            独立董事制度

                      第一章 总则

  第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，更好地维护公司及广大股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《航天科技控股集团股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，公司制定独立董事制度。

  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
  第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

  公司董事会审计委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

  公司提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

  以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，担任应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具备注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授或以上职称、博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

                第 二章 独立董事的任职条件

  第四条 公司所聘独立董事应具有独立性，独立董事不得由下列人员担任：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系；

    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女；

    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责 人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项
 所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

    独立董事应当每年对独立性进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。

  第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上 市公司董事的资格；

    （二）符合本办法第四条规定的独立性要求；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规 和规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会 计或者经济等工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和公司章程规定的其他条件。

            第 三章 独立董事的提名、选举和更换

  第六条 公司聘任的独立董事原则上最多在包含本公司在内的三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


  依法设立的投资者保护机构可以公开请求公司股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
  第九条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

  第十条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个
月内不得被提名为本公司独立董事。

  第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
 事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职 责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之 日起六十日内完成补选。

    第十四条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
 也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生 之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

              第 四章 独立董事职责与履职方式


  第十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  第十六条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决 策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升 董事会决策水平；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

  第十七条 独立董事除应当具有《公司法》、其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨 询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
 意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定 的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全 体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
  第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

  第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
 后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；


    （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司 章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不 能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门 委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门 委员会进行讨论和审议。

  第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第二十四条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

              第五章 独立董事专门会议制度

    第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
 参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第 一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。

  第二十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

  第二十七条 董事会制定《独立董事专门会议实施细则》对董事会专门会的召开进行规范。

                第六章 独立董事年度述职

  第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会 次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情 况；

    （三）对本制度第二十一条以及审计委员会、提名委