北京利尔:第五届董事会第二十一次会议决议公告

【摘要】证券代码：002392证券简称：北京利尔公告编号：2024-003北京利尔高温材料股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京利尔高温材料股...

证券代码：002392        证券简称：北京利尔        公告编号： 2024-003
            北京利尔高温材料股份有限公司

          第五届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月29日在公司会议室召开第五届董事会第二十一次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2024年1月24日以通讯方式送达全体董事。本次董事会会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

    一、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与关联方共同投
资暨关联交易的议案》

    公司拟与赵继增、洛阳联创锂能科技有限公司（以下简称“联创锂能”）、陈志强、洛阳联创技术服务合伙企业（有限合伙）、洛阳瑞德材料技术服务有限公司共同签署《关于洛阳联创锂能科技有限公司之增资协议》，本次交易的具体方案如下：公司以人民币 150,000,000 元认购联创锂能新增注册资本人民币2,074,904 元，赵继增以人民币 75,000,000 元认购联创锂能新增注册资本人民币 1,037,452 元。本次增资完成后，公司和赵继增将分别持有联创锂能 10%、5%的股权。

    《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。


    本次交易事项已经独立董事专门会议审议通过。关联董事赵继增先生、赵伟先生回避表决。

    二、逐项审议通过了《关于新增财务性投资调减 2022 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金总额暨调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》

    本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、第十二次会议、第十三次会议、第十四次会议及第二十次会议，公司第五届监事会第八次会议、第十一次会议、第十二次会议、第十三次会议及第十八次会议，以及2022 年第一次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会、2024 年第一次临时股东大会审议通过。根据原方案，本次股票发行价格为 2.75 元/股，本次发行的股票数量不低于 181,818,182 股（含本数）且不超过 241,781,818 股（含本数），本次发行募集资金总额预计不低于50,000.00 万元（含本数）且不超过66,490.00
万元（含本数）。鉴于公司 2023 年 6 月实施完成 2022 年年度权益分派，向公司
全体股东每 10 股派发现金股利 0.34 元（含税），公司 2022 年度向特定对象发行
股票的发行价格由 2.75 元/股调整为 2.72 元/股；发行数量由不低于181,818,182 股（含本数）且不超过 241,781,818 股（含本数）调整为不低于183,823,530 股（含本数）且不超过 244,448,529 股（含本数）。

    公司本次增资联创锂能的交易构成财务性投资，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，本次新增 150,000,000 元财务性投资应从本次募集资金总额中扣除，故应调减 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额及相应的发行股票数量。本次向特定对象发行股票方案调整如下：

    1、发行数量

    本次发行的股票数量由不低于 183,823,530 股（含本数）且不超过
244,448,529 股（含本数）调整为不低于 183,823,530 股（含本数）且不超过189,301,470 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据监管相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。

    最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本事项已经独立董事专门会议审议通过。关联董事赵继增、赵伟回避表决。
    2、募集资金数量和用途

    公司本次发行募集资金总额由预计不低于 50,000.00 万元（含本数）且不超
过 66,490.00 万元（含本数）调整为预计不低于 50,000.00 万元（含本数）且不超过 51,490.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

    原方案其他内容不变。

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本事项已经独立董事专门会议审议通过。关联董事赵继增、赵伟回避表决。
    根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。《关于新增财务性投资调减 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    三、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象
签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）>暨关联交易的议案》

    公司本次向特定对象发行股票方案调整后的认购对象仍为公司控股股东赵继增先生，为明确双方在本次向特定对象发行中的权利义务，公司拟根据本次向特定对象发行股票方案调整具体情况与认购对象赵继增先生签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）》，该协议经董事会审议通过后，与《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》同时生效。

    本次发行的认购对象为公司的控股股东赵继增先生，赵继增先生认购公司本次发行的股票的行为构成了关联交易。此前公司与认购对象赵继增先生签署的《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》已作为关联交易事项经过股东大会审议通过并公告披露。


    本次交易事项已经独立董事专门会议审议通过。关联董事赵继增先生、赵伟先生回避表决。

    根据公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股
东大会审议。《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（四）暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    特此公告。

                                        北京利尔高温材料股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2024 年 1 月 31 日