航天科技:关于预计2024年与航天科工财务有限责任公司开展金融合作业务暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：000901证券简称：航天科技公告编号：2024-临-004航天科技控股集团股份有限公司关于预计2024年与航天科工财务有限责任公司开展金融合作业务暨关联交易的公告本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和...

证券代码：000901            证券简称：航天科技      公告编号：2024-临-004
        航天科技控股集团股份有限公司

 关于预计 2024 年与航天科工财务有限责任公司
      开展金融合作业务暨关联交易的公告

      本公司及公司全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不
  存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 1
月 29 日召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于预计 2024 年与航天科工财务有限责任公司开展金融合作业务暨关联交易的议案》。本事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

    一、关联交易概述

    为提高资金使用效率，公司及子公司根据自身的实际资金需求及使用情况，预计 2024 年度与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）开展金融合作业务，包括存款、贷款、结算等业务。根据公司日常经营的需要，公司及子公司预计 2024 年度在财务公司的日均存款余额不超过人民币 6 亿元，存款年利率范围为 0.55%至 3.25%；贷款发生额预计为人民币 1 亿元，贷款年利率范围为 1.6%至 4.275%；综合授信额度不超过人民币 10 亿元。

    由于财务公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司为本公司关联法人，上述事项构成了关联交易。


    董事会审议前，公司独立董事专门会议审议通过了该关联交易。公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于预计2024年与航天科工财务有限责任公司开展金融合作业务暨关联交易的议案》，公司关联董事袁宁、王胜、李艳志、胡发兴、郭琳瑞、魏学宝按《公司章程》的有关规定回避了表决。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东中国航天科工集团有限公司、中国航天科工飞航技术研究院、航天科工海鹰集团有限公司、中国航天科工运载技术研究院北京分院应在股东大会上回避表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）基本情况。

    公司名称：航天科工财务有限责任公司

    注册地址：北京市海淀区紫竹院路 116 号 B 座 12 层；

    法定代表人：王厚勇；

    注册资本：人民币 43.8489 亿元；

    企业类型：有限责任公司；

    统一社会信用代码：911100007109288907；

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单
位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

    （二）历史沿革及主要财务数据。

    财务公司于2001年3月12日根据中国人民银行文件（银复〔2001〕38 号）《中国人民银行关于航天信托投资有限责任公司分立改组为航天机电财务有限责任公司的批复》，经中华人民共和国国家工商行政管理总局批准，由中国航天机电集团公司（现中国航天科工集
团有限公司）等 13 家公司共同出资 30,000 万元组建，2001 年 10
月 10 日领取了《企业法人营业执照》。2002 年 2 月 17 日经国家工
商行政管理总局核准公司名称变更为“航天科工财务有限责任公司”。
    2007 年 5 月 29 日，财务公司取得了中国银行业监督管理委员会
北京监管局换发的机构编码为 L0009H211000001 的《金融许可证》。
    2012 年 7 月 20 日，根据中国银行业监督管理委员会《中国银监
会关于航天科工财务有限责任公司设立武汉分公司的批复》（银监复〔2012〕393 号）同意设立航天科工财务有限责任公司武汉分公司。
2012 年 9 月 27 日，中国银行业监督管理委员会湖北监管局《关于航
天科工财务有限责任公司武汉分公司开业的批复》（鄂银监复〔2012〕480 号）批准航天科工财务有限责任公司武汉分公司开业。

    2018 年 11 月 2 日，经财务公司 2018 年第二次临时股东会审议
通过，并经监管机构批复同意，财务公司现有股东以同比例增资方式增加注册资本金，财务公司注册资本增至 438,489 万元。上述增
资业务于 2019 年 12 月 25 日经致同会计师事务所出具验资报告。

    财务公司最近一个会计年度期末的总资产为 12,568,694.98 万
元，净资产为 813,624.10 万元；最近一个会计年度的营业收入为
326,439.85 万元，净利润为 130,200.72 万元（。以上数据未经审计）。
    主要业务最近三年发展状况如下：（单位：万元）

    时间          2023.12.31      2022.12.31      2021.12.31

 吸收存款余额    11,700,301.24    14,407,205.26    16,090,478.18

 发放贷款余额      2,213,115.28    1,481,277.42    1,056,923.72

 存放同业余额      9,252,049.31    12,773,757.98    14,696,834.63

    财务公司为本公司参股公司，本公司持有财务公司 2.01%的股权。
    （三）构成关联关系的说明。

    财务公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司为公司关联法人，公司与财务公司发生的交易为关联交易。

    经查询，财务公司不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    财务公司将为公司于 2024 年度提供存款、贷款、结算服务等，
公司在财务公司的日均存款余额不超过人民币 6 亿元，存款年利率范围为 0.55%至 3.25%；贷款发生额预计为人民币 1 亿元，贷款年利率范围为 1.6%至 4.275%；综合授信额度不超过人民币 10 亿元。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    1.存款服务，公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率。

    2.贷款服务：公司在财务公司的贷款利率不高于国有商业银行提供同种类贷款服务所适用的利率。

    3.结算服务：财务公司为公司提供内部结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用。

    五、《金融服务协议》的主要内容


    根据公司与财务公司签署的《金融服务协议》，双方约定：
    （一）公司在财务公司开立存款账户，存放在财务公司的资金日均余额不低于公司货币资金的 50%（募集资金与外币账户资金除外），可自主、自由的选择乙方已开办的存款品种，包括：活期存款、定期存款、通知存款。

    （二）财务公司向公司提供人民币 10 亿元的综合授信额度；
    （三）公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率，公司在财务公司的贷款利率不高于国有商业银行提供的同种类贷款服务所适用的利率；

    （四）除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司收费标准不高于国有商业银行同等业务费用水平，财务公司为公司提供内部结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用。

    （五）有关存款服务的具体事项由双方另行签署协议。

    六、交易目的和交易对公司的影响

    本次关联交易，在财务公司提供的各项金融服务费用均不高于国有商业银行同类业务的原则下，有利于拓展公司融资渠道，降低融资成本，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率、财务管理水平和资本运营能力，防控资金风险。交易定价公允，不会损害上市公司和中小股东的权益，对公司发展具有积极影响。
    七、独立董事过半数同意意见

    公司第七届董事会独立董事专门会议第一次会议于2024年 1月
19 日通讯方式召开。审议通过了《关于预计 2024 年与航天科工财务有限责任公司开展金融合作业务暨关联交易的议案》，同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。并发表意见如下：


    我们认为公司2024年与财务公司开展存贷款等金融合作业务的预计金额是结合公司实际情况做出的，预计范围合理，有利于公司提高资金使用效率，节约交易成本和费用，不存在损害公司和全体股东利益的情形。双方开展存贷款等金融合作业务符合已签署的《金融合作协议》约定且定价公允。风险评估报告的客观、公正，风险处置预案充分且具有可行性。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    通过会议讨论研究，同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。

    八、备查文件

    1.公司第七届董事会第十六次会议决议；

    2.公司第七届监事会第十一次会议决议；

    3.第七届董事会独立董事专门会议第一次会议。

    特此公告。

                        航天科技控股集团股份有限公司董事会
                                  二〇二四年一月三十一日