航天科技:独立董事专门会议实施细则

【摘要】航天科技控股集团股份有限公司独立董事专门会议实施细则（经第七届董事会第十六次会议审议通过）第一条为进一步完善航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，...

    航天科技控股集团股份有限公司

      独立董事专门会议实施细则

      （经第七届董事会第十六次会议审议通过）

  第一条 为进一步完善航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《航天科技控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际，制定本细则。
  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

  第四条 公司独立董事应当定期或不定期召开全部由公司独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
本细则第十二条、第十三条第一款第一项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

  第五条 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定公司证券投资部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

  第六条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序通过通讯方式（含视频、电话等）或者其他方式召开。

  第七条 独立董事专门会议召开前三天，公司证券投资部按照召集人要求，将会议通知及相关材料以书面形式通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他快捷通知方式发出会议通知及相关材料，但召集人应当在会议上作出说明。

  第八条 独立董事专门会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。

  第九条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。相关独立董事应当
停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
  第十条 如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以受邀列席独立董事专门会议。

  第十一条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

  第十二条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

  第 十三条 独立董事行使以下特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》
规定的其他职权。

  独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事和记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录包括以下内容：

  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二）出席独立董事的姓名；

  （三）审议议案；

  （四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

  （五）独立董事发表的意见。

  意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

  第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

  第十六条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规及《公司章程》的规定执行。

  第 十七条 本细则由公司董事会负责制定并解释。

第 十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。
            航天科技控股集团股份有限公司董事会
                        二〇二四年一月二十九日