维科技术:维科技术关于追认公司购买股权暨对外投资交易的公告

【摘要】证券代码：600152证券简称：维科技术公告编号：2024-008维科技术股份有限公司关于追认公司购买股权暨对外投资交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性...

证券代码：600152            证券简称：维科技术          公告编号：2024-008

            维科技术股份有限公司

  关于追认公司购买股权暨对外投资交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    维科技术股份有限公司前期因工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》理解有误，导致公司购买股权暨对外投资交易的事项未及时履行审议程序。经自查后发现，该股权收购行为已涉及需要履行审议程序并对外信息披露的情形，公司现已召开董事审议该事项

    公司于 2024 年 1 月 30 日召开第十一届董事会第五次会议审议通过了
《关于追认公司购买股权暨对外投资交易的议案》，同意追认上述交易事项，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组

    该事项尚需提交公司股东大会审议

    一、交易概述

  （一）基本情况

  维科技术股份有限公司（以下简称“公司”或“维科技术”）于 2023 年 9 月
19 日与株式会社 LG 新能源（以下简称“LG 新能源”）签署了《股权转让协议》，以 1 美元的价格受让 LG 新能源持有的江西维乐电池有限公司（以下简称“维乐电池”）的 34%股权，维乐电池由参股公司变更为公司控股子公司。公司与 LG 新
能源就本次交易已于 2023 年 10 月 9 日完成工商变更登记。

  本次交易前，维乐电池注册资本 5,622 万元美元，LG 新能源持股 34%；维科
技术持股 42%；南昌市新建区天聚投资有限公司(以下简称“天聚投资”)持股 24%。
    因前期公司工作人员对《上海证券交易所股票上市规则》理解有误，未及时履行审议程序，也未进行信息披露；后经自查发现，该股权收购行为已涉及需要履行审议程序并对外信息披露的情形，现公司召开董事会进行追认审议，以便公司生产经营能够顺利进行。


  维乐电池于 2020 年 6 月 2 日成立，由维科技术与 LG 新能源、天聚投资三方
合资。工厂位于江西省南昌市新建经济开发区内，定位为以锂电池新能源为特色、集研发制造为一体的制造基地，从事小型聚合物锂电池的研究开发、生产及销售业务。成立维乐电池合资公司的目的是结合各方优势，拓展消费类锂电市场，为市场提供更好的产品和技术服务。

  维乐电池现有生产设备、洁净厂房等配套设施，可用于产线改造利用，满足客户的场地及产能需求。公司可以以改造代替投入，尽可能节约固定资产投入成本，利用现有厂房及厂务设备，能有效快速实现产能提升，以及后续的扩张，增加项目的盈利能力。

  综上，收购维乐电池符合经济效益。

  （三）董事会审议情况

  公司已于 2024 年 1 月 30 日召开第十一届董事会第五次会议，8 票同意，1
票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了《关于追认公司购买股权暨对外投资交易的议案》。该议案尚需提交股东大会进行审议。

  （四）其他情况说明

  2023 年，由于韩国 LG 新能源自身经营战略调整，把主要战略定位在动力储
能市场，并逐渐减少对数码类市场的发展的支持。同时，各股东方考虑到维乐电池持续经营亏损及市场影响，经过多次沟通，LG 新能源拟将其持有的维乐电池34%股权无偿转让给维科技术，另一股东天聚投资放弃股权收购。同时因考虑到在市场监督管理局办理股权变更的可操作性，确定转让价格为 1 美元。

  此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定。

    二、交易对方情况介绍

  住所：韩国首尔特别市永登浦区汝矣大路 128

  企业类型：株式会社

  法定代表人：辛学喆（SHIN HAK CHEOL）

  总股本：3529.62 亿韩元

  经营范围：医药化学品和抗生素的生产，及其他化学品生产制造。

  信用情况：非失信被执行人


        三、交易标的基本情况

        （一）基本情况

        1、交易标的名称和类型：维乐电池 34%股份；属于股权类

        2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不

    涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

        交易标的对应的实体不是失信被执行人。

        3、维乐电池其他股东基本情况

      公司名称            南昌市新建区天聚投资有限公司

      注册资本            10000 万人民币

      注册地址            江西省南昌市新建区长堎镇新建大道 426 号

      法定代表人          聂发文

      成立日期            2016 年 12 月 02 日

      经营范围            资产管理服务；实业投资；投资项目管理；投资咨询服务。(依

                          法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    （二）不存在优先受让权的其他股东情形

    （三）交易标的主要财务信息

                                                  单位：万元 币种：人民币

公司名称          日期            资产总额      负债总额      资产净额      营业收入      净利润

            2023 年 9 月 30 日      21,781.48      18,472.31      3,309.16      1,308.75      -7,335.59
维乐电池

            2022 年 12 月 31 日    34,263.20      23,618.44      10,644.76      1,507.64    -21,290.15

    注：以上数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

        四、交易标的评估、定价情况

        1、维乐电池于最近 12 个月内不曾进行过增资、减资、改制；

        2、维乐电池于 2023 年 12 月由上海立信资产评估有限公司进行了一次资产

    评估，评估结论为：经资产基础法评估，维乐电池在评估基准日 2023 年 9 月 30

    日的总资产账面值为总资产账面值为 21,781.48 万元，评估值 22,232.50 万元，

    增值 451.02 万元，增值率为 2.07%。总负债账面值为 18,472.32 万元，评估值

    18,472.32 万元，无增减值。净资产(所有者权益)账面值为 3,309.16 万元，评


估值 3,760.19 万元，增值 451.03 万元，增值率为 13.63%。根据本项目评估目
的和委估资产的具体情况,评估人员确定以资产基础法评估结果 3,760.19 万元作为本次经济行为的评估结果。

  3、经双方友好协商，本次转让价格确定为 1 美元。

    五、交易协议的主要内容

  （一）交易协议主要内容

  甲方（LG 新能源）将其持有的出资额为 1,911.48 万美元的江西维乐电池有
限公司 34%股权转让给乙方（维科技术）。双方达成以下条款:

  1、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，未设置任何权利质押，未涉及任何争议或诉讼。

  2、甲方向乙方转让的股权中如有尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。具体情形以出资证明书载明为准，双方已确认无异议。

  3、转让价格为 1 美元，价款支付方式由双方另行约定。

  （二）交易协议的其他情况

  甲方向乙方转让的股权中出资额已实际缴纳完毕。

    六、交易资产对上市公司的影响

  （一）业务方面：为了适应公司发展战略需要，进一步提高公司综合竞争能力及盈利能力，同时，也有利于公司内部管理体系的快速平移，有效节约管理成本，增加项目的盈利能力。本次交易是公司经营业务长远发展的需要，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，从长远发展来看，本次投资符合全体股东利益和公司发展战略，对公司未来的业绩增长具有积极的作用。

  （二）财务方面：本次交割完成后，公司持有维乐电池 76%的股权，纳入公司合并报表范围，公司对其重大事项拥有决定权。截至 2023 年 9 月，维乐电池审计报告净资产为 3,309.16 万元，公司按 42%确认长期投资账面价值 1，389.85
万元；9 月 30 日评估价值为 3,760.19 万元，按 42%比例计算为 1,579.28 万元。
对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额记入当期投资收益。故公司确认
投资收益 189.43 万元。公司 1 美元（人民币 7.33 元）收购维乐 34%股权，根据
企业合并准则，企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之
间的差额，计入合并当期的营业外收入。故公司确认营业外收入 1,278.47 万元。
  （三）截至本公告披露日，维乐电池无对外担保，无委托理财。

    七、风险提示

  本次交易是基于公司业务发展需要做出的慎重决策，有利于提高公司盈利能力，可能存在一定的经营和管理风险，公司将不断加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，确保公司投资的安全与收益。

  特此公告。

                                          维科技术股份有限公司董事会
                                                    2024 年 1 月 31 日