东方电热:独立董事专门会议工作细则

【摘要】镇江东方电热科技股份有限公司镇江东方电热科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则第一章总则第一条为进一步完善镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，提升公司规范运作水平，保障独立董事有效地履行职责。根据《中华人民共和国...

                                                                                镇江东方电热科技股份有限公司

                  镇江东方电热科技股份有限公司

                    独立董事专门会议工作细则

                            第一章  总则

    第一条 为进一步完善镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结
构，提升公司规范运作水平，保障独立董事有效地履行职责。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。

    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

    第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

                          第二章  职责权限

    第四条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董
事过半数同意：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议。

    独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意
后方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司面临被收购情形时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；


                                                                                镇江东方电热科技股份有限公司

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

                          第三章  议事规则

    第七条 公司不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三天通知全体独立
董事并提供相关资料和信息。如遇紧急情况，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。

    第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第九条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开方式、时间和地点；

    （二）会议需要讨论的议题；

    （三）发出通知的日期。

    第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或其他方式召开。

    第十一条 独立董事专门会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    第十二条  独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有效。

    第十三条  独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，独立董事专门会议应当按规定
制作书面会议记录。会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （五）会议审议的议案、独立董事发言要点及表决意向；

    （六）每项决议事项或议案的表决结果；

    （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的独立董事、董事会秘书均应当在会议

                                                                                镇江东方电热科技股份有限公司

记录上签字确认。独立董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。会议记录应当妥善保存，且至少保存十年。
    第十四条  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

    对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第十五条  公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员
协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

    第十六条  出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
    第十七条  独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明时，应当包括独立董事专门会议工作情况。

                            第四章  附则

    第十八条  本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。

    第十九条  本制度由董事会负责制定，修改和解释，经董事会审议通过之日起生效。

                                              镇江东方电热科技股份有限公司董事会
                                                                2024 年 1 月 30 日