东方电热:关于预计2024年度日常关联交易事项的核查意见

【摘要】东方证券承销保荐有限公司关于镇江东方电热科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”、“东方投行”）作为镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“东方电热”或“公司”）持续督导的保荐机构...

            东方证券承销保荐有限公司

        关于镇江东方电热科技股份有限公司

        预计2024年度日常关联交易的核查意见

  东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”、“东方投行”）作为镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“东方电热”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司预计2024年度日常关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

  一、日常关联交易基本概况

    （一）关联交易概述

  镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称：公司或东方电热）因日常生产经营需要，预计2024年度发生日常关联交易金额不超过8,534万元(不含税，含本数，下同)，其中：公司与关联方镇江日进科技有限公司（以下简称：镇江日进）发生日常关联交易金额不超过2,764万元；公司全资子公司江苏瑞吉能源装备有限公司（以下简称：江苏瑞吉）和镇江东方电热有限公司（以下简称：镇江东方）与关联方上海韵申新能源科技有限公司（以下简称：上海韵申）发生日常关联交易金额合计不超过5,770万元。

  2024年1月26日，公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易事项的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。2024年1月30日，公司第五届董事会第十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易事项的议案》。董事长谭克先生为上海韵申的第一大股东，为关联董事，对此议案回避表决。同日，公司第五届监事会第十八次会议以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易事项的议案》。

  公司及子公司2024年度日常关联交易预计金额没有超过公司最近一期（2022年度）经审计净资产32.94亿元的5%，无需提交公司股东大会审议，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （二）预计日常关联交易类别及金额

                                            合同签订  截至披露  上年度发生金
关联交易              关联交易  关联交易  金额或预  日已发生  额（万元，不
类别      关联人      内容      定价原则  计金额（万  金额（万  含税，未经审
                                            元、不含  元、不含  计）

                                            税）      税）

          上海韵申    采购商品  协议定价  200        0        584.73

向关联人  镇江日进    采购商品  协议定价  2,500      6.56      0

采购商品

          小计                            2,700      6.56      584.73

          上海韵申    销售商品  协议定价  1,000      0        2,676.33

向关联人  镇江日进    销售商品  协议定价  10        0        0

销售商品

          小计                            1,010      0        2,676.33

提供劳务  上海韵申    提供劳务  协议定价  300        0        334.14

提供租赁  镇江日进    提供租赁  协议定价  54        0        80.26

          镇江日进    代收水电  政府定价  200        15.89      6.42

                      费

代收水电              代收水电

费        上海韵申    费        政府定价  0          0        0.39

          小计                            200        15.89      6.81

接受劳务  上海韵申    接受劳务  协议定价  4,270      0        2,621.32

合计                                        8,534      22.45      6,303.59

    （三）上一年度日常关联交易实际发生额（未经审计）

                              实际发  预计金    实际发  实际发

关联交易          关联交易  生金额  额（万    生额占  生额与  披露日期
类别      关联人  内容      （万元， 元，不含  同类业  预计金  及索引

                              不含税） 税）      务比例  额差异

                                                （%）  （%）

          上海韵  采购商品  584.73  1,770    100%    -66.96%  巨潮资讯
向关联人  申                                                        网

采购商品  镇江日  采购商品  0        2,000    0.00%    -100.00%  《关于预
          进                                                        计2023年

                小计        584.73  3,530    100%    -84.49%  度日


          上海韵  销售商品  2676.33  3,000    100%    -10.79%  常关联交
          申                                                        易事项的
向关联人  镇江日                                                    公告》（公
销售商品  进      销售商品  0        10        0.00%    -100.00%  告编号：

                小计        2676.33  3,010    100%    -11.09%  2023-009）

提供租赁  镇江日  房屋租赁  80.26    51.52    100%    55.78%

          进

提供劳务  上海韵  提供劳务  334.14  115      100%    190.56%

          申

接受劳务  上海韵  接受劳务  2621.32  4,590    100%    -42.89%

          申

          镇江日  代收水电  6.42    120      94.27%  -94.65%

          进      费

代收水电  上海韵  代收水电

费        申（注1） 费        0.39    -        5.73%    100%

          小计                6.81    120      100%    -94.33%

            合计              6,303.59  11,656.52  -        -45.92%

公司董事  公司2023年度日常关联交易金额为6,303.59万元（不含税，未经审计），与公司会对日常  2023年度日常关联交易预计金额差异较大，主要原因有：一是江苏瑞吉2023年关联交易  少数项目验收时间预计为2024年，与关联方上海韵申结算时间预计为2024年；实际发生  二是关联方镇江日进环评验收通过时间为2023年8月底，远迟于预期，2023年第情况与预  四季度开始试生产，12月才少量供应。
计存在较
大差异的
说明（如
适用）
公司独立  董事会对日常关联交易金额与预计存在差异的说明符合公司实际情况，公司董事对日  2023年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有违反相关制度和审批程常关联交  序，不存在损害公司和股东利益的行为。
易实际发
生情况与
预计存在
较大差异
的说明
（如适
用）
注1：上海韵申临时借用公司电量，与公司产生关联交易金额约为0.39万元。

  二、关联人介绍和关联关系

    （一）上海韵申基本情况及关联关系


  1、上海韵申基本情况

          项目                              登记信息

  公司名称                上海韵申新能源科技有限公司

  统一社会信用代码        91310118052990077L

  类型                    有限责任公司

  住所                    上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路258号39幢402

                          室-1

  法定代表人              程佳彪

  注册资本                5000万元整

  成立日期                2012年8月29日

  营业期限                2012年8月29日至不约定期限

  经营范围                许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；货物进出
                          口；技术进出口。（依法经批准的项目，经相关部门批准
                          后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
                          或许可证件为准）。

                          一般项目：从事新能源科技、半导体科技、化工科技领域
                          的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；半导体材
                          料的研发、销售；机电产品、仪器仪表、半导体设备、光
                          伏设备及零部件、工业自动化成套设备的销售；机电设备
                          安装（除专控）、机械设备的生产。（除依法须经批准的
                          项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  2、上海韵申主要财务数据

                                                                    单位：万元

    项目                                  日期

                2023年12月31日（未经审计）      2022年12月31日（经审计）

  总资产