读客文化:监事会议事规则(2024年1月)

【摘要】监事会议事规则第一条宗旨为进一步规范读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则（2...

                    监事会议事规则

    第一条  宗旨

  为进一步规范读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《读客文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”，制订本规则。

    第二条  监事会的组成和职权

  公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中 2 名监事由股东大会选举和罢
免；一名监事由公司职工代表出任，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。

  监事会行使下列职权:

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司的财务；

  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；


  （六）向股东大会会议提出提案；

  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

  监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。
  监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。

  监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和本所有关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

    第三条  监事会办公室

  监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

  监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

    第四条  监事会定期会议和临时会议

  监事会会议分为定期会议和临时会议。

  监事会定期会议应当每半年至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议：

  （一）任何监事提议召开时；

  （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

  （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；


  （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

  （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；

  （六）证券监管部门要求召开时；

  （七）《公司章程》规定的其他情形。

    第五条  定期会议的提案

  在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用 2 天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

    第六条  临时会议的提议程序

  监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （一）提议监事的姓名；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四）明确和具体的提案；

  （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

  在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

  监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
    第七条  会议的召集和主持

  监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

    第八条  会议通知

  召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    监事会会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在会议通知中说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。

    第九条  会议通知的内容

  监事会会议通知应当至少包括以下内容：

  （一） 会议日期、地点和会议期限；

  （二） 会议的召开方式；

  （三） 事由及议题；

  （四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （五） 监事表决所必需的会议材料；

  （六） 监事应当亲自出席会议的要求；

  （七） 联系人和联系方式；

  （八） 发出通知的日期。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

    第十条  会议召开方式

  监事会会议应当以现场方式召开。

  紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

    第十一条 会议的召开

  监事会会议应当由全体监事的半数以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

  董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

    第十二条 会议审议程序

  会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

  会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

    第十三条 监事会决议

  监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

  监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

  监事会形成决议应当经半数以上监事通过，经与会监事签字确认。

    第十四条 会议记录

  监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

  （二）会议通知的发出情况；

  （三）会议召集人和主持人；

  （四）会议出席情况；


  （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

  （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
  （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

  对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

    第十五条 监事签字

  与会监事应当对会议记录、会议纪要或者决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

  监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

    第十六条 决议公告

  监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》的有关规定办理。

    第十七条 决议的执行

  监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第十八条 会议档案的保存

  监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，
由监事会主席指定专人负责保管。

  监事会会议档案的保存期限不少于 10 年。

    第十九条 附则

  本规则未尽事宜，参照《公司章程》的有关规定执行。

  在本规则中， “以上”、“以下”，都含本数；“超过”，不含本数。

  本规则由监事会负责解释。

  本规则经监事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效。如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由监事会提交股东大会审议批准。

                                                读客文化股份有限公司
                                                  2024 年 1 月 30 日