捷荣技术:董事会审计委员会工作细则(2024年1月)

【摘要】东莞捷荣技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则（经2024年1月29日公司第四届董事会第一次会议审议通过）第一章总则第一条为规范东莞捷荣技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构...

                东莞捷荣技术股份有限公司

                董事会审计委员会工作细则

          （经 2024 年 1 月 29 日公司第四届董事会第一次会议审议通过）

                                  第一章 总则

  第一条 为规范东莞捷荣技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《东莞捷荣技术股份有限公司章程》) (以下简称《公司章程》)的相关规定及其他法律法规，公司特设立董事会审计委员会(以下简称审计委员会)，并制定本工作细则。

  第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，在其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查，负责对公司内部控制、财务信息等进行监督，并对董事会负责。

                                第二章 人员组成

  第三条 审计委员会由五名董事组成，成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，独立董事应占二分之一以上，且在独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。
  第四条 审计委员会委员由董事会选举产生，设主任委员(召集人)一名，由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
  第五条 审计委员会委员必须符合下列条件：

  （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

  （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

  （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

  （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；

  （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

  第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得担任审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
  第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第四条规定补
足委员人数。

  第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。

  第九条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联系和会议组织、有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈等工作。

                                第三章 职责权限

  第十条 审计委员会的主要职责权限：

  （一）审查公司内部控制建设情况，对公司内部控制制度的建立健全与执行情况进行检查和评估，根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告；

  （二）指导内部审计部门工作，监督公司内部审计制度及其实施，审查内部审计部门提交的工作计划和报告等，并按照上市公司监管规定定期或不定期向董事会报告，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

  （三）督导内部审计部门对下列事项（如涉及时）进行定期检查，出具检查报告并提交审计委员会：

  1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  2、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

  （四）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系，负责公司外部审计的沟通，密切关注注册会计师的工作情况，协助注册会计师开展工作；

  （五）负责年审会计师事务所的选聘工作，就提议聘请或更换年审会计师事务所事项作出书面意见后提交董事会审议；

  （六）审核公司的财务信息及其披露；

  （七）公司董事会授权的其他事宜。

  第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应同监事会的监事审计活动相结合。

  第十二条 董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。

  第十三条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用应由公司承担。
材料，包括但不限于：

  （一） 公司相关财务报告、报表；

  （二） 内部审计的工作计划及执行情况、内部审计工作中发现的问题、内部控制制度的建立健全与执行情况相关工作报告等；

  （三） 外部审计合同、外部审计机构工作情况及相关工作报告；

  （四） 公司对外信息披露情况；

  （五） 公司重大关联交易、重大投资的审计报告；

  （六） 审计委员会履行职责所需要的其他相关资料。

  第十五条 审计委员会召开会议，对审计部根据第十四条提供的报告进行评价，并按照相关规定形成书面决议呈报董事会讨论。

                            第四章 会议的召开与通知

  第十六条 审计委员会每年应结合职责履行及公司的需要召开会议，会议可以现场或者通讯的方式进行。会议召开前三天通知全体委员，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

  第十七条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

  （一） 会议召开时间、地点；

  （二） 会议需要讨论的议题；

  （三） 会议联系人及联系方式；

  （四） 会议期限；

  （五） 会议通知的日期。

                                第五章 议事程序

  第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

  第十九条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

  审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决权提交给会议主持人。


  （二） 被委托人姓名；

  （三） 代理委托事项；

  （四） 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权) 以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

  （五） 授权委托的期限；

  （六） 授权委托书签署日期。

  第二十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

  审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

  第二十二条 审计委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；如会议采取通讯方式召开，表决方式为签字方式。

  第二十三条 审计部人员可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第二十四条 如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，审计委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

  第二十六条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
                              第六章 年报工作规程

  第二十七条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。

  第二十八条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式，次数和结果以及相关负责人的签字确认。

  第二十九条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

  第三十条 年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核。

                                第七章 会议记录


  第三十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

  第三十二条 会议记录应至少包括以下内容：

  （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

  （三） 会议议程；

  （四） 委员发言要点；

  （五） 决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

  （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

                                第八章 回避制度

  第三十三条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

  第三十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

  第三十五条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

  第三十六条 审计委员会会议记表及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

                                第九章 工作评估

  第三十七条 审计委员会委员有权对公司年度、半年度的财务活动和收支状况等进行内部审计评估，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

  第三十八条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料:

  （一） 公司的定期报告；

  （二） 公司财务报表及其审计报告；


  （三） 公司的公告文件；

  （四） 公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；

  （五） 公司签订的重大合同；

  （六） 审计委员会委员认为必要的其他相关资料。

  第三十九条 审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。

  第四十条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

                                  第十章 附则

  第四十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，本细则若与法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相冲突时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

  第四十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。

  第四十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并施行，其修改时亦同。

                                                    东莞捷荣技术股份有限公司