潜能恒信:关于申请综合授信额度并为子公司提供担保的的公告

【摘要】潜能恒信能源技术股份有限公司证券代码：300191证券简称：潜能恒信公告编号:2024-005潜能恒信能源技术股份有限公司关于全资子公司申请综合授信并为子公司提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记...

                                                  潜能恒信能源技术股份有限公司

证券代码：300191            证券简称：潜能恒信        公告编号:2024-005
              潜能恒信能源技术股份有限公司

    关于全资子公司申请综合授信并为子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、授信与担保情况概述

  根据潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称 “潜能恒信”或“公司”）及准噶尔盆地九1-九5项目生产经营需求，2024年1月29日公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司智慧石油（克拉玛依）投资有限公司（以下简称“智慧石油克拉玛依”）向中国银行克拉玛依市石油分行（以下简称“中国银行”）申请不超过15,000万元人民币的综合授信额度(包括流动资金借款、银行承兑汇票和保函等)，授信期限不超过3年，公司对全资子公司智慧石油克拉玛依上述授信提供信用担保，担保额度不超过15,000万元人民币，额度在有效期内可循环使用，公司董事会授权公司管理层办理相关手续。

  2023年11月14日公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》，同意公司及全资子公司智慧石油克拉玛依向银行合计申请不超过31,000万元人民币的综合授信额度(包括流动资金借款、银行承兑汇票和保函等)，其中公司向中信银行股份有限公司北京分行申请总额不超过人民币5,000万元的综合授信额度；智慧石油克拉玛依向中国建设银行股份有限公司新疆区分行石油分行（简称“建设银行”）申请总额不超过26,000万元人民币的综合授信额度，公司对全资子公司智慧石油克拉玛依上述授信提供信用担保，担保额度不超过26,000万元人民币。最终与建设银行股份有限公司新疆区分行石油分行签署的借款总金额为20,000万元人民币，公司对上述借款提供的担保不超过20,000万元人民币。

  2023年10月23日公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》，同意公司全资子公司智慧石油克拉玛依向昆仑银行股份有限公司克拉玛依分行申请不超过28,000万元人民

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币的综合授信额度(包括流动资金借款、银行承兑汇票和保函等)，基于昆仑银行授信要求，智慧石油克拉玛依以准噶尔盆地九1-九5项目原油销售应收账款提供质押担保，公司对全资子公司智慧石油克拉玛依上述授信提供信用担保，担保额度不超过28,000万元人民币，授信期限2年，额度在有效期内可循环使用。

  2019年11月8日公司第四届董事会第十二次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过《关于向海外全资公司智慧石油增资并与中国石油签订重大石油合同的议案》、《关于对海外全资公司智慧石油提供履约担保的议案》，同意通过金司南能源有限公司（BVI子公司）向海外全资公司分期增资7000万美元，智慧石油与中国石油签订为期30年的石油产品分成合同—《中华人民共和国准噶尔盆地九1-九5区块开发和生产石油合同》。为保证准噶尔盆地九1-九5区块石油合同顺利履行，公司向中国石油出具履约保证函，为智慧石油全面执行石油合同提供保证，担保额度不超过7000万美元。为了更好的履行石油合同，2023年10月23日公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加对海外全资公司担保额度的议案》，同意公司向智慧石油新增总额不超过2,000万美元的担保额度。担保总额由原不超过7,000万美元增加至不超过9,000万美元（具体内容详见2019年11月8日、2023年10月24日巨潮资讯网刊登的的相关公告）。

  本次公司对智慧石油克拉玛依申请综合授信额度提供的不超过15,000万元人民币担保在上述已履行审批程序的9,000万美元（折合成人民币63,627万元）担保范围内，公司为准噶尔盆地九1-九5项目（含本次）提供担保累计63,000万元人民币，未有新增担保额度。公司本次提供信用担保的目的是为支持全资公司准噶尔盆地九1-九5区块生产经营。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述议案不构成关联交易,本次事宜无需提交股东大会审批。
二、本次授信与担保基本情况

      公司名称      申请授信额度  担保金额  担保方式      担保方

  智慧石油（克拉玛                                        潜能恒信能源技
                      15,000万元  15,000万元    信用

  依）投资有限公司                                        术股份有限公司

三、被担保方的基本情况

 公司名称          智慧石油（克拉玛依）投资有限公司

 成立时间          2019年12月06日


                                                  潜能恒信能源技术股份有限公司

 注册地点          新疆克拉玛依市白碱滩区门户路95-619号

 法定代表人        周锦明

 经营范围          在中国准噶尔盆地九1-九5区块进行石油开发和生产

 类型              外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动

 股权结构：        潜能恒信持有海外全资公司智慧石油投资有限公司

                    100%的股权，智慧石油克拉玛依为海外全资公司智慧
                    石油投资有限公司从事准噶尔盆地九1-九5区块登记
                    外国（地区）生产经营活动设立的办事机构。

 财务数据              2022 年 12 月 31 日，资产总额为 98,157.22 万
                    元，负债总额为 78,318.14 万元，净资产为 19,839.08
                    万元，2022 年度营业收入为 46,442.65 万元，利润总
                    额为 12,040.56 万元，净利润为 10,234.10 万元。

                        2023年9月30日，资产总额为116,162.00万元，负
                    债总额为93,028.37万元，净资产为23,133.63万元，
                    2023 年前三季度营业收入为33,361.50万元，利润总
                    额为3,875.93万元，净利润为3,294.54万元。

 是否失信被执行人                          否

四、拟签订协议的主要内容

  本次董事会审议的申请综合授信及担保事项尚未签订协议，仅为全资子公司拟申请的授信额度和公司拟提供信用担保及担保额度，期限为3年，具体授信额度及担保内容以实际签署的合同为准。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及控股子公司提供担保总额累计为176,665.98万元人民币，均为公司对控股子公司担保，是公司对海外全资公司智慧石油更好履行相关石油合同提供的履约担保，占公司2022年度经审计净资产的139.52%。目前智慧石油合同履行情况良好，公司及控股子公司无逾期对外担保情况，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。


                                                  潜能恒信能源技术股份有限公司

六、董事会、监事会及独立董事意见

  （一）董事会意见

  为满足公司日常生产经营的资金需求，同意公司全资子公司智慧石油克拉玛依向中国银行合计申请不超过15,000万元人民币的综合授信额度(包括流动资金借款、银行承兑汇票和保函等)，公司对全资子公司智慧石油克拉玛依上述授信提供信用担保，担保额度不超过15,000万元人民币，授信期限3年，额度在有效期内可循环使用，公司董事会授权公司管理层办理相关手续。

  （二）监事会意见

  为了公司更好的发展，同意公司全资子公司智慧石油克拉玛依向中国银行申请不超过15,000万元人民币的综合授信额度(包括流动资金借款、银行承兑汇票和保函等)，授信期限不超过3年，公司对全资子公司智慧石油克拉玛依上述授信提供信用担保，担保额度不超过15,000万元人民币，额度在有效期内可循环使用。
  本次申请综合授信并为子公司提供担保有利于促进其日常生产经营运作及发展。提供担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。
七、备查文件

  1．第五届董事会第十三次会议决议 ；

  2. 第五届监事会第十二次会议决议；

  3. 深交所要求的其他文件。

                                      潜能恒信能源技术股份有限公司

                                                董事会

                                            2024 年 1 月 29 日