潜能恒信:《公司章程》修正案

【摘要】潜能恒信能源技术股份有限公司公司章程修正案潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司结合自身实际情况，拟对《公司章程》相关...

              潜能恒信能源技术股份有限公司

                      公司章程修正案

          潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上市

      公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完

      善公司治理结构，公司结合自身实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。

      具体修订内容如下：

                  原条款内容                                    修订后内容

    第二十四条  公司收购本公司股份，可以选择下列方      第二十五条  公司收购本公司股份，可以选择
式之一进行：                                        下列方式之一进行：

    (一)  证券交易所集中竞价交易方式；                  (一)证券交易所集中竞价交易方式；

    (二)  要约方式；                                    (二)要约方式；

    (三)  中国证监会认可的其他方式。                    (三)中国证监会认可的其他方式。

    公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第      公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的  项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
集中交易方式进行。                                  当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条  公司因本章程第二十三条第(一)项至        第二十六条  公司因本章程第二十四条第(一)
第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东公司因第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项  大会决议。公司因第二十四条第（三）项、第（五）规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席  项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经
的董事会决议后实行。                                三分之二以上董事出席的董事会决议后实行。

    公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第      公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，
(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份； 属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者  销该部分股份；属于第(二)项、第(四)项情形的，应
注销该部分股份。                                    当在 6 个月内转让或者注销该部分股份。

    属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，      属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
公司合计持有的本公司 股份不得超过本公司已发行股份  形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司
总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。          已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者
                                                    注销。

    第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立      第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公
之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股  司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得  前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交

转让。                                              易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的  报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公  间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述  数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。    日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
    公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票  得转让其所持有的本公司股份。

上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八      公司董事、监事和高级管理人员在公开发行股
个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发  票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职    日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的  份；在公开发行股票上市之日起第七个月至第十二
本公司股份。                                        个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月
    因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理  内不得转让其直接持有的本公司股份。

人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。    因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高
                                                    级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应
                                                    遵守上述规定。

    第五十四条  公司召开股东大会，董事会、监事会以      第五十四条  公司召开股东大会，董事会、监
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司  事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
提出提案。                                          东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股      单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集  以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告  交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
临时提案的内容。                                    东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公      除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的  通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
提案。                                              案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规      股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。          三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
                                                    议。

    第八十三条  董事、监事候选人名单以提案的方式提      第八十三条  董事、监事候选人名单以提案的
请股东大会表决。                                    方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程      股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。          本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事  制。

时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告  者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
候选董事、监事的简历和基本情况。                    相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    (一)提名                                        董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
    （1）公司董事会以及单独或合并持有公司已发行股份  本情况。


3%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人。独      董事、监事提名及选举的方式及程序如下：

立董事由公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司已      (一)提名

发行股份 1%以上的股东提名。                            （1）公司董事会以及单独或合并持有公司已发
    （2）公司监事会以及单独或合并持有公司已发行股份  行股份 3%以上的股东有权提名由股东代表出任的
3%以上的股东有权提名由股东代表出任的监事候选人。  董事候选人。独立董事由公司董事会、监事会以及
    （3）提名由股东代表出任的董事、监事候选人的提案， 单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提
应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对  名，上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、监事候  或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露  作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责； 可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人  权利。

资料真实、完整。                                        （2）公司监事会以及单独或合并持有公司已发
    （4）董事会下设的提名委员会负责对所有董事、监事  行股份 3%以上的股东有权提名由股东代表出任的
的提名进行合法合规性审核。提名委员会负责：          监事候选人。

    a.审核提名人是否具有本章程规定的提名资格；          （3）提名由股东代表出任的董事、监事候选人
    b.审核被提名人是否具有法律、法规以及本章程规定  的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证
的任职资格；                                        股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东大会
    c.审核被提名人是否具有不适宜担任公司董事、监事  召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同
的情形；                                            意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、
    d.审核提名人以及被提名人是否按本章程的规定作出  完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意
了承诺及其拟公开披露的个人资料是否真实、准确、完整； 出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料真
    e.审核提名程序是否符合法律、法规以及本章程的规  实、完整。

定等。                                                  （4）董事会下设的提名委员会负责对所有董
    （5）提名董事、监事候选人