天茂集团:天茂集团2024年第一次临时股东大会法律意见书

【摘要】上海市锦天城（武汉）律师事务所关于天茂实业集团股份有限公司二○二四年第一次临时股东大会的法律意见书地址：武汉市江汉区云霞路187号民生金融中心8层03-05电话：027-83828888邮编：430030上海市锦天城（武汉）律师事务所关于天...

  上海市锦天城（武汉）律师事务所

    关于天茂实业集团股份有限公司

  二○二四年第一次临时股东大会的

            法律意见书

地址：武汉市江汉区云霞路 187 号民生金融中心 8 层 03-05

电话：027-83828888                    邮编：430030


            上 海 市锦天城 （武汉）律师事务所

            关于天茂实业集团股份有限公司

            二 ○ 二二年第 一次临时股东大会的

                      法律意见书

致：天茂实业集团股份有限公司

    上海市锦天城（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，委派本律师出席公司二○二四年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《天茂实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集


    经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 1 月 12 日，公司召
开第九届董事会第十三次会议，决议召集本次股东大会。

    公司已于 2024 年 1 月 13 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出了《天茂实业集团股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过 15 日。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会现场会议于 2024 年 1 月 29 日 14 时在湖北省荆门市漳河新区
天山路 1 号（国华汇金中心）1 幢 2 楼天茂实业集团股份有限公司会议室如期召
开，由公司半数以上董事推举董事龙飞主持。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 1 月 29 日上午
9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—15:00。；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为 2024 年 1 月 29 日上午 9:15－下午 15:00 期间的任意时
间。股东的股权登记日为 2024 年 1 月 23 日。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 20 人，代表有表决权股
份 2,889,575,895 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 58.4860%，其中：
    1、出席现场会议的股东及股东代理人


    经核查，截至本次股东大会现场会议在通知时间召开时，没有股东出席本次股东大会现场会议。

    2、参加网络投票的股东

    根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 20 人，代表有表决权股份
2,889,575,895 股，占公司股份总数的 58.4860%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

    3、参加会议的中小投资者股东

    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 17 人，代表有表决权
股份 22,813,018 股，占公司有表决权股份总数的 0.4617%。

    （二）出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案

    本次股东大会议通知审议的提案为：

    1.《关于独立董事辞职暨选举独立董事的议案》；

    2.《关于修订<公司章程> 的议案》；

    3.《关于修订<股东大会议事规则> 的议案》；

    4.《关于修订<董事会议事规则> 的议案》；

    5.《关于修订<独立董事制度> 的议案》。

    上述提案已于 2024 年 1 月 13 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》及深圳证券交易所网站上进行了公告。


    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。

    经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

    1.《关于独立董事辞职暨选举独立董事的议案》

    总表决情况：

    同意 2,889,453,595 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9958％；反
对 116,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0040％；弃权 5,400 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％。
    本议案获得通过。

    其中，中小投资者股东表决情况为：同意 22,690,718 股，占出席会议的中
小股股东所持股份的 99.4639％；反对 116,900 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 0.5124％；弃权 5,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议的中小股股东所持股份的 0.0237％。

    2.《关于修订<公司章程> 的议案》

    总表决情况：

    同意 2,889,453,595 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9958％；反对
116,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0040％；弃权 5,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％。

    本议案获得通过。

    其中，中小投资者股东表决情况为：同意 22,690,718 股，占出席会议的中小
股股东所持股份的 99.4639％；反对 116,900 股，占出席会议的中小股股东所持

股份的 0.5124％；弃权 5,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股股东所持股份的 0.0237％。

    3.《关于修订<股东大会议事规则> 的议案》

    总表决情况：

    同意 2,889,453,595 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9958％；反对
116,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0040％；弃权 5,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％。

    本议案获得通过。

    其中，中小投资者股东表决情况为：同意 22,690,718 股，占出席会议的中小
股股东所持股份的 99.4639％；反对 116,900 股，占出席会议的中小股股东所持
股份的 0.5124％；弃权 5,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股股东所持股份的 0.0237％。

    4.《关于修订<董事会议事规则> 的议案》

    总表决情况：

    同意 2,889,453,595 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9958％；反对
116,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0040％；弃权 5,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％。

    本议案获得通过。

    其中，中小投资者股东表决情况为：同意 22,690,718 股，占出席会议的中小
股股东所持股份的 99.4639％；反对 116,900 股，占出席会议的中小股股东所持
股份的 0.5124％；弃权 5,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
的中小股股东所持股份的 0.0237％。

    5.《关于修订<独立董事制度> 的议案》

    总表决情况：


    同意 2,869,759,426 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3142％；反对
19,811,069 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6856％；弃权 5,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0002％。

    本议案获得通过。

    其中，中小投资者股东表决情况为：同意 2,996,549 股，占出席会议的中小
股股东所持股份的 13.1353％；反对 19,811,069 股，占出席会议的中小股股东所
持股份的 86.8411％；弃权 5,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议的中小股股东所持股份的 0.0237％。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

    本法律意见书一式二份，经签字盖章后具有同等法律效力。

                            （以下无正文）


    (本页无正文，为《上海市锦天城（武汉）律师事务所关于天茂实业集团股份有

    限公司二○二四年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

    上海市锦天城（武汉）律师事务所        经办律师：

                                                            彭 磊

    负责人：