爱玛科技:北京海润天睿律师事务所关于爱玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书

【摘要】北京海润天睿律师事务所关于爱玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书二零二四年一月北京海润天睿律师事务所关于爱玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书致：爱玛科技集团股份有限公司北京海润天睿律师事...

  北京海润天睿律师事务所
关于爱玛科技集团股份有限公司
 2024 年限制性股票激励计划的

        法律意见书

      二零二四年一月


            北京海润天睿律师事务所

        关于爱玛科技集团股份有限公司

        2024 年限制性股票激励计划的

                  法律意见书

致：爱玛科技集团股份有限公司

  北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2024 年限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司本激励计划出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《爱玛科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关薪酬与考核委员会相关文件、相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

  对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

  1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。

  2、本所已得到爱玛科技书面确认和承诺，爱玛科技向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

  3、本法律意见书仅就与爱玛科技本激励计划有关的法律事项发表法律意见，不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

  4、本所同意将本法律意见书作为爱玛科技本激励计划必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
  5、本法律意见书仅供爱玛科技为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。


                      释  义

  除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：

爱玛科技/公司      指  爱玛科技集团股份有限公司

本激励计划          指  爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划

《激励计划（草案）》 指  《爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
                          案）》

《考核管理办法》    指  《爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
                          施考核管理办法》

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票          指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                          励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）
激励对象            指  董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人
                          员

有效期              指  自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
                          股票全部解除限售或回购注销之日止

限售期              指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                          担保、偿还债务的期间

解除限售期          指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                          性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件        指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                          足的条件

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》

《激励管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》

《上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》        指  《爱玛科技集团股份有限公司章程》

证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  上海证券交易所

本所                指  北京海润天睿律师事务所

本所律师            指  本所为本激励计划指派的经办律师

元                    指 人民币元


                      正 文

  一、实施本激励计划的主体及其资格

  （一）本激励计划的实施主体

  本激励计划的实施主体为爱玛科技。爱玛科技系基于中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1775 号”《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》以及上海证券交易所“[2021]242 号”《关于爱玛科技集团股
份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，于 2021 年 6 月 15 日在上海证
券交易所上市交易的上市公司，股票简称“爱玛科技”，股票代码“603529”。
  截至本法律意见书出具之日，爱玛科技的基本信息如下：

      公司名称                        爱玛科技集团股份有限公司

      股票代码                                603529

  统一社会信用代码                      9112000071821557X4

      注册资本                        86205.0006 万元人民币

    法定代表人                                张剑

                      自行车、电动自行车、电动三轮车、电动四轮车（汽车除外）、
                      观光车（汽车除外）、非公路休闲车（汽车除外）、体育器材及
                      其零部件制造、研发、加工、组装；自行车、电动自行车、电动
                      摩托车及其零部件销售及售后服务；五金交电、化工产品（化学
      经营范围        危险品、易制毒品除外）批发兼零售；货物及技术的进出口;提
                      供商务信息咨询、财务信息咨询、企业管理咨询、技术咨询、市
                      场营销策划及相关的业务咨询；公共自行车智能管理系统的研
                      发、基础施工、安装、调试、维修及技术服务；房屋租赁；物业
                      管理服务。（法律、行政法规另有规定的除外）（依法须经批准
                            的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

      成立日期                            1999 年 9 月 27 日

      营业期限                      1999 年 9 月 27 日至无固定期限

      企业类型                          股份有限公司（上市）

      注册地址                  天津市静海经济开发区南区爱玛路 5 号


      登记状态                            在营（开业）企业

  经核查爱玛科技现行有效《公司章程》、上海证券交易所及全国企业信用查询系统公示信息并经爱玛科技确认，截至本法律意见书出具之日，爱玛科技合法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

  （二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

  根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2023）审字第60968971_L01号”《审计报告》、“安永华明（2023）专字第60968971_L03号”《内部控制审计报告》以及公司出具的声明与承诺文件，并经本所律师查验上海证券交易所网站、全国企业信用查询系统、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站公示信息，截至本法律意见书出具之日，爱玛科技不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  综上所述，本所律师认为，爱玛科技系依法设立并有效存续的股份有限公司（上市）制法人主体，不存在《激励管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，爱玛科技具备实施本激励计划的主体资格。


  2024年1月29日，爱玛科技第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，本激励计划为限制性股票激励计划。
  （一）《激励计划（草案）》主要内容的合法合规性

  《激励计划（草案）》共分为十五章，分别为：释义；本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配；本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激励计划的实施程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；限制性股票回购注销原则；附则。

  基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《激励管理办法》第九条的规定。

  （二）激励对象确定的合法合规性

  经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据和范围作出了明确规定。

  1、激励对象的确定依据

  （1）激励对象确定的法律依据

  本