特变电工:特变电工股份有限公司关于阿玛利亚水电项目融资暨公司对项目融资提供担保的公告

【摘要】证券代码：600089证券简称：特变电工公告编号：临2024-010特变电工股份有限公司关于阿玛利亚水电项目融资暨公司对项目融资提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性...

证券代码：600089        证券简称：特变电工    公告编号：临 2024-010
 特变电工股份有限公司关于阿玛利亚水电项目融资
      暨公司对项目融资提供担保的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

  ●为加快公司几内亚阿玛利亚水电项目建设，公司经与多家金融机构沟通，制定了系列融资方案，金融机构为阿玛利亚水电项目提供融资额度共计不超过人民币 45.5 亿元人民币（其中部分为美元融资，美元融资金额上限不超过 2 亿美元，美元:人民币汇率暂按 1:7 计算，下同）。

  ●被担保人名称：公司为阿玛利亚水电项目金融机构融资提供担保，被担保人分别为特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）、沈变集团水电投资有限公司（以下简称沈变水电公司）、特变电工国际工程有限公司（以下简称国际工程公司）、阿玛利亚水电开发股份有限公司（几内亚）（以下简称阿玛利亚公司），均为特变电工控股、全资公司。

  ●对外担保金额及已实际为其提供的担保余额：担保金额不超过 45.5 亿元人民币（其中美元融资金额上限不超过 2 亿美元）本金，及其利息、租金、其他应付款等。

  截至 2024 年 1 月 24 日，公司为国际工程公司担保余额为人民币 8,139.62
万元，为沈变公司、沈变水电公司、阿玛利亚公司担保余额为 0。

  ●本次担保是否有反担保：无。

  ●对外担保逾期的累计金额：公司无逾期担保。

    ●特别风险提示：公司为阿玛利亚水电项目融资提供担保，可能存在因政治风险、汇率风险、项目收益不达预期等风险，导致无法保障融资本息归还，公司承担担保责任。

  ●决策程序：本次融资及担保事项已经公司 2024 年第二次临时董事会会议审议通过，尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。


  阿玛利亚水电项目前期已完成备案，本次涉及的境外投资变更事项尚需经有权的发改部门、商务部门及外汇管理部门备案。

    一、投资、融资及担保情况概述

    （一）投资、融资及担保情况

  公司 2019 年第九次临时董事会、2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于投资建设几内亚阿玛利亚水电站的议案》，同意公司投资建设阿玛利亚水电项目，该项目投资总额 11.54 亿美元。

  公司控股子公司沈变公司通过在香港设立的两级 SPV 公司特变电工沈变集团投资有限公司（以下简称沈变投资公司）及沈变水电公司，在几内亚共和国（以下简称几内亚）投资设立了阿玛利亚公司，并以阿玛利亚公司为主体投资建设阿玛利亚水电项目，该项目投资总金额为 11.54 亿美元。

  阿玛利亚公司股权结构图如下：

                        特变电工沈阳变压器集团有限公司

                                                                100%

                          特变电工沈变集团投资有限公司

                                                                100%

                            沈变集团水电投资有限公司

                                                                100%

                    阿玛利亚水电开发股份有限公司（几内亚）

  为加快阿玛利亚水电项目建设，该项目将通过股东投资、银行贷款、股东借款、融资租赁等方式满足项目建设资金需求，金融机构为阿玛利亚水电项目提供融资额度不超过人民币 45.5 亿元人民币（其中美元融资金额上限不超过 2 亿美元），公司为阿玛利亚水电项目金融机构融资提供担保。

    （二）履行的决策程序、尚需履行的决策程序及审批程序

  2024 年 1 月 28 日，公司 2024 年第二次临时董事会会议审议通过了《阿玛
利亚水电项目融资方案暨公司为项目融资提供担保的议案》，该项议案同意票 11票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  该议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。

  阿玛利亚水电项目前期已完成备案，本次涉及的境外投资变更事项尚需经有
权的发改部门、商务部门及外汇管理部门备案。

    二、阿玛利亚水电项目投资、融资方案

    （一）沈变公司、国际工程公司向沈变投资公司增资

    1、沈变公司向沈变投资公司增资情况

  沈变公司以人民币 16.50 亿元等值的美元（暂按以 1 美元=7 人民币的汇率
测算，美元金额为 2.357 亿；具体美元金额以增资时汇率计算确定）向沈变投资公司增资，沈变投资公司以上述货币资金向阿玛利亚公司提供股东借款，用于阿玛利亚水电项目建设。沈变公司上述资金来源为中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行（以下简称进出口银行新疆分行）向沈变公司提供的银行贷款。

    2、国际工程公司向沈变投资公司增资及提供股东借款情况

  国际工程公司以人民币 17.50 亿元或等值的美元（暂按以 1 美元=7 人民币
的汇率测算，美元金额为 2.50 亿；具体美元金额以增资时汇率计算确定）向沈变投资公司增资及提供股东借款（其中增资款不超过 0.643 亿美元，其余为股东借款）。沈变投资公司以上述货币资金向沈变水电公司增资，沈变水电公司以上述货币资金向阿玛利亚公司增资，用于阿玛利亚水电项目建设。

  国际工程公司资金来源为公司向其增资。公司以货币资金 17.5 亿元人民币
向国际工程公司增资，增资价格按国际工程公司 2023 年 12 月 31 日每股净资产
1.35 元/股确定，其中 13.00 亿元进入国际工程公司注册资本，4.50 亿元进入国际工程公司资本公积。增资完成后，国际工程公司注册资本由 5.00 亿元变更为18.00 亿元，公司仍持有国际工程公司 100%股权。公司上述对国际工程公司增资款根据项目进度分期实缴。

    3、沈变投资公司股权结构

  沈变公司、国际工程公司向沈变投资公司增资完成后，沈变投资公司注册资本增加至不超过 3 亿美元。由于国际工程公司具有丰富的海外施工经验，本次阿玛利亚水电项目由国际工程公司主导建设及运营，后期国际工程公司将根据自有资金情况及项目进度，分期分批逐步受让沈变公司持有的沈变投资公司部分股权，最终国际工程公司持有沈变投资公司 52%的股权，沈变公司持有沈变投资公司 48%的股权。

    （二）沈变投资公司向沈变水电公司增资

  沈变投资公司向沈变水电公司增资，使沈变水电公司注册资本增加至 2.5
亿美元（暂定金额）。沈变水电公司引入战略投资者孔雀树投资有限公司（一家国有投资机构，其实控人为中国政府，以下简称孔雀树投资）向其投资优先股 5万美元。增资完成后，沈变投资公司持有沈变水电公司 99.98%的股权，孔雀树投资持有沈变水电公司 0.02%的股权。

    （三）沈变水电公司向阿玛利亚公司增资

  沈变水电公司通过向阿玛利亚公司增资，使阿玛利亚公司注册资本增加至2.5 亿美元（暂定金额），增资完成后，沈变水电公司仍持有阿玛利亚公司 100%股权。

    三、金融机构对阿玛利亚水电项目提供融资

    （一）进出口银行新疆分行向沈变公司提供不超过 16.50 亿元人民币的银
行贷款

  进出口银行新疆分行向沈变公司提供不超过 16.50 亿元人民币的银行贷款，
借款期限 15 年，借款自发生之日起第 6 年至第 15 年分期分批还款。上述资金由
沈变公司向沈变投资公司增资，沈变投资公司向阿玛利亚公司提供股东借款，用于阿玛利亚水电项目建设。

    （二）孔雀树投资向沈变水电公司提供不超过 2 亿美元的融资

  孔雀树投资以 5 万美元向沈变水电公司增资，成为沈变水电公司的优先股股东。孔雀树投资成为沈变水电公司股东后，以不超过 1.9995 亿美元资金向沈变水电公司提供股东借款，借款期限 10 年，股东借款自发生之日起第 6.5 年至第
10 年末分 8 次还款。优先股期限 10 年，到期由公司指定经营实体回购，一次还
本，股息率与股东借款利率一致；优先股不参与剩余收益分配，应付股息按单利累计至 10 年末一次性支付。上述资金由沈变水电公司以股东借款方式提供给阿玛利亚公司，用于阿玛利亚水电项目建设。

    （三）民生金融租赁股份有限公司为阿玛利亚水电项目提供融资租赁资金不超过 15 亿元人民币

  民生金融租赁股份有限公司（以下简称民生金租）作为出租人，国际工程公司、阿玛利亚公司、公司作为共同承租人，民生金租向共同承租人提供融资租赁
本金不超过 15 亿元人民币，融资期限 18 年（5 年宽限期+13 年租赁期），起租日
为宽限期结束后的第一个日历月 15 日，融资费率为固定利率 4.85%，宽限期（5年）按季度支付利息，租赁期（156 个月）按季度等额支付本息。


  民生金租委托国际工程公司选择设备及设备供应商并采购，并向供应商支付设备采购款，主承租人国际工程公司按约定向出租人支付租金及其他应付款，并将设备提供给阿玛利亚水电项目使用；租赁期满后，承租人清偿所有租金及其他应付款后，租赁设备自动归国际工程公司所有。

    四、沈变公司、国际工程公司为阿玛利亚水电项目提供股东借款

  除上述股东增资、股东借款、金融机构提供融资外，阿玛利亚水电项目剩余项目建设资金差额部分（即 17.78 亿元人民币），由沈变公司、国际工程公司根据项目建设资金需求及进度，以自有资金提供股东借款，满足阿玛利亚水电项目建设。

    五、公司购买保险情况

  为了降低融资风险，保障项目顺利建设，沈变公司为阿玛利亚水电项目的建设购买海外投资债权险（包括征收、汇兑限制、战争及政治暴乱）、海外投资股权险。国际工程公司为阿玛利亚水电项目的建设和租赁设备购买企业财产一切险、运输保险一切险（CARGO ALL RISKS）（承保设备从国内陆运段到国外陆运段结束）、建筑工程一切险及其第三者责任险（从开工开始到设备交付）。

  上述保险金额覆盖了阿玛利亚水电项目股东投资及项目建设金额。

    六、公司对阿玛利亚水电项目融资提供担保情况

    （一）被担保人基本情况

    1、沈变公司基本情况

  公司名称：特变电工沈阳变压器集团有限公司

  注册资本：117,832 万元人民币

  注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路 32 号

  主要办公地点：沈阳经济技术开发区开发大路 32 号

  法定代表人：马旭平

  股权结构：公司持有其 94.52%股权，其他两个股东持有沈变公司 5.48%股权。
  主营业务：变压器、电抗器的设计、制造、销售、安装、维修服务；高低压电气及成套、箱式变电站、电气自动化设备制造；输配电及控制设备制造；变电站的运营与维护等。

  信用等级状况：根据中国人民银行出具的企业信用报告，沈变公司无不良贷款、逾期担保，信用情况正常，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。


  沈变公司最近一年又一期主要财务数据

                                                    单位：万元人民币

 序号          项目            2023 年 9 月 30 日/      2022 年 12 月 31 日/
                                    2023 年 1-9 月            2022 年度

  1    资产总计                        1,208,671.35