比音勒芬:北京国枫律师事务所关于比音勒芬服饰股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】电话：010-88004488/66090088传真：010-66090016邮编：100005北京国枫律师事务所关于比音勒芬服饰股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书国枫律股字[2024]A0034号致：比音勒芬服饰股份有限...

              电话： 010-88004488/66090088  传真：010-66090016  邮编：100005

                北京国枫律师事务所

          关 于比音勒芬服饰股份有限公司

            2024 年第一次临时股东大会的

                    法 律意见书

                国枫律股字[2024]A0034 号

致：比音勒芬服饰股份有限公司（贵公司）

    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《比音勒芬服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第二十四次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年1月11日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《比音勒芬服饰股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

    （二）本次会议的召开

    贵公司本次会议以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开。

    本次会议的现场会议于2024年1月26日（星期五）在广州市番禺区南村镇兴业大道东608号比音勒芬商业办公楼8楼会议室如期召开。由贵公司董事长谢秉政
先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年1月26日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年1月26日9:15-15:00。

    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计19人，代表股份280,375,043股，占贵公司有表决权股份总数的49.1277%。

    除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

    经查验，上述出席本次会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

  三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

    （一）逐项表决通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》

    1.1 选举谢秉政先生为第五届董事会非独立董事

    选举结果：以280,374,243票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9997%，当选第五届董事会非独立董事

    1.2 选举申金冬先生为第五届董事会非独立董事

    选举结果：以279,263,216票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6035%，当选第五届董事会非独立董事

    1.3 选举唐新乔女士为第五届董事会非独立董事

    选举结果：以280,374,243票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9997%，当选第五届董事会非独立董事

    1.4 选举陈阳先生为第五届董事会非独立董事

    选举结果：以279,262,716票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6033%，当选第五届董事会非独立董事

    （二）逐项表决通过了《关于选举第五届董事会独立董事的议案》

    2.1 选举刘晓英女士为第五届董事会独立董事

    选举结果：以280,373,211票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9993%，当选第五届董事会独立董事

    2.2 选举谢青先生为第五届董事会独立董事

    选举结果：以280,372,711票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9992%，当选第五届董事会独立董事

    2.3 选举贺春海先生为第五届董事会独立董事


    选举结果：以280,372,711票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9992%，当选第五届董事会独立董事

    （三）逐项表决通过了《关于选举第五届监事会股东代表监事的议案》
    3.1 选举史民强先生为第五届监事会股东代表监事

    选举结果：以279,263,316票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6035%，当选第五届监事会股东代表监事

    3.2 选举梁传勇先生为第五届监事会股东代表监事

    选举结果：以280,374,843票，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9999%，当选第五届监事会股东代表监事

    （四）表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    同意280,375,043股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100.0000%；

    反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%；
    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
    （五）表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    同意278,024,844股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.1618%；

    反对2,350,199股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8382%；

    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
    （六）表决通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》


    同意278,024,844股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.1618%；

    反对2,350,199股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8382%；

    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
    （七）表决通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    同意278,024,844股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.1618%；

    反对2,350,199股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8382%；

    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
    （八）表决通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

    同意278,024,844股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.1618%；

    反对2,350,199股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8382%；

    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
    （九）表决通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

    同意278,024,844股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.1618%；

    反对2,350,199股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8382%；

    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。

    （十）表决通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

    同意278,024,844股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.1618%；

    反对2,350,199股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8382%；

    弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

    经查验，上述第四项、第五项及第七项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；上述第六项、第八项至第十项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过；上述第一项至第三项议案采用累积投票制，谢秉政、申金冬、唐新乔、陈阳当选为公司第五届董事会非独立董事；刘晓英、谢青、贺春海当选为公司第五届董事会独立董事；史民强、梁传勇当选为公司第五届监事会股东代表监事。

    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大