安靠智电:公司章程(2023年11月)

【摘要】江苏安靠智电股份有限公司章程二〇二三年十一月目录第一章总则......3第二章经营宗旨和经营范围......4第三章股份......4第一节股份发行......4第二节股份增减和回购......6第三节股份转让......7第四章股东和股东...

江苏安靠智电股份有限公司

        章 程

          二〇二三年十一月


                              目  录


第一章  总则......3
第二章  经营宗旨和经营范围 ...... 4
第三章  股份......4

  第一节  股份发行 ...... 4

  第二节  股份增减和回购 ...... 6

  第三节  股份转让 ...... 7
第四章  股东和股东大会 ...... 8

  第一节  股东 ...... 8

  第二节  股东大会的一般规定 ...... 10

  第三节  股东大会的召集 ...... 12

  第四节  股东大会提案与通知 ...... 13

  第五节  股东大会的召开 ...... 15

  第六节  股东大会的表决和决议...... 18
第五章  董事会......22

  第一节  董事 ...... 22

  第二节  董事会 ...... 25
第六章  总经理及其他高级管理人员...... 29
第七章  监事会......30

  第一节  监事 ...... 30

  第二节  监事会 ...... 31
第八章  财务会计制度、利润分配和审计...... 32

  第一节  财务会计制度 ...... 32

  第二节  内部审计 ...... 36

  第三节  会计事务所的聘任 ...... 36
第九章  通知和公告 ...... 37

  第一节  通知 ...... 37

  第二节  公告 ...... 37
第十章  劳动用工制度和工会 ...... 38
第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39

  第一节  合并、分立、增资和减资...... 39

  第二节  解散和清算 ...... 40
第十二章  修改章程 ...... 41
第十三章  附则 ...... 42

              江苏安靠智电股份有限公司章程

                            第一章 总则

    第一条 为维护江苏安靠智电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    第三条 公司由原江苏安靠超高压电缆附件有限公司以净资产折股整体变
更的方式设立，在常州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91320400761509565N。

    第四条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1667 万股，于 2017 年 2
月 28 日在深圳证券交易所上市。

    第五条 公司注册名称：江苏安靠智电股份有限公司。

                          JiangsuAukura Intelligent Power Co., Ltd.

    第六条 公司住所：溧阳市经济开发区天目湖工业园，邮政编码：213333。
    第七条 公司注册资本为人民币 16795.9436 万元。

    第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第九条 董事长为公司的法定代表人。

    第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十一条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十二条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。

                      第二章 经营宗旨和经营范围

    第十三条  公司的经营宗旨：为顾客提供安全可靠的产品，为员工提供安
居乐业的依靠。

    第十四条  公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：中低压、
高压及超高压电缆附件、电力器材、电缆分支箱和户内外环网开关柜及相关智能化产品的研究、开发、生产、销售、运维及相关的技术咨询；中低压、高压、超高、特高压电器设备及其配件、部件设计、研发、制造、测试、销售及系统整体方案实施和技术服务；金属气体绝缘母线（GIL）及其配件生产、销售、技术服务；电力工程总承包，输变电工程专业承包，电力设施承装（修、试）（凭许可资质经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                            第三章 股份

                          第一节 股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。


 第十八条  公司股份总数为 16795.9436 万股，均为普通股。

 第十九条  公司发起人情况如下：
陈晓晖
住所：江苏省溧阳市燕山东苑 3 幢 602 室
身份证号：320************819
国籍：中国
陈晓凌
住所：江苏省溧阳市和平新村一区 6 幢二单元 501 室
身份证号：320************83x
国籍：中国
陈晓鸣

住所： 江苏省溧阳市博爱新村 8 幢三单元 101 室

身份证号：320************812
国籍：中国
张伟
住所：北京市海淀区清华东路 25 号
身份证号：140************212
国籍：中国
唐虎林
住所：北京市海淀区阜成路 6 号集体楼 204 号
身份证号：110************712
国籍：中国
姜仁旭

住所：济南市市中区纬二路 149 号北区 3 号楼 4 单元 108 号

身份证号：370************029
国籍：中国
以上各方合称“各发起人”。
公司各发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下：


发起人姓名      认购的股份数（万 出资方式        出资时间

                股）

陈晓晖          1620            净资产折股      2011 年 7 月 18 日

陈晓凌          1080            净资产折股      2011 年 7 月 18 日

陈晓鸣          300              净资产折股      2011 年 7 月 18 日

张伟            50              净资产折股      2011 年 7 月 18 日

唐虎林          200              净资产折股      2011 年 7 月 18 日

姜仁旭          200              净资产折股      2011 年 7 月 18 日

合计            3450            净资产折股      2011 年 7 月 18 日

    第二十条  公司由各发起人以江苏安靠超高压电缆附件有限公司截至2011
年 6 月 30 日经审计的净资产值为基础，按 1: 0.6250 的比例折股，折为 3450 万
股，每股面值为人民币 1 元，公司股份全部由发起人以其在江苏安靠超高压电缆
附件有限公司截至 2011 年 6 月 30 日对应的净资产值作价认购，其余部分进入资
本公积金。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
  收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司以股份有限公司形式成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。


  公司董事、监事、高级管理人员在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

  因公司进行权益分派等