中国交建:中国交建独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

【摘要】中国交通建设股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见中国交通建设股份有限公司（简称公司）第五届董事会第二十九次会议于2024年1月26日以通讯式召开，作为公司的独立董事，基于独立判断，我们就公司董事会会议审议的关...

          中国交通建设股份有限公司

    独立董事关于第五届董事会第二十九次会议

              相关事项的独立意见

    中国交通建设股份有限公司（简称公司）第五届董事会第二十九次会议于2024年1月26日以通讯式召开，作为公司的独立董事，基于独立判断，我们就公司董事会会议审议的关联交易、聘任公司财务总监、回购注销部分限制性股票及授予预留部分限制性股票事项发表独立意见如下：

    一、关联交易

    中交（厦门）电子商务有限公司（简称中交电商）股权调整。按照中国交通信息科技集团有限公司（简称信科集团）和中交海西投资有限公司（简称中交海西）各自持股比例，将中交电商未分配利润1,500万元转增股本。公司附属中国交通物资有限公司（简称物资公司）增资入股中交电商，一次性现金出资约1.13亿元，涉及关联（连）交易，交易金额1.13亿元。公司附属中交海西将所持中交电商股权全部转让至物资公司。股权调整后中交电商股权结构为物资公司持股57%、信科集团持股43%。

    按照香港联交所上市规则，中交电商将成为公司的关连附属公司。同意2024年公司及附属公司与中交电商的日常性关连交易金额不超过13,378万元，其中接受劳务与分包不超过3,478万元，购买产品类不超过9,900万元。

    公司独立董事就上述关联交易事项发表独立意见：

    （一）上述关联交易表决程序合法公正，关联董事均已
司章程》的规定。

    （二）上述关联交易符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

    （三）上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

    二、聘任财务总监

  （一）经审阅本次董事会聘任人员的个人简历，其任职资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有违反《公司法》关于董监高任职资格及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形；

  （二）本次董事会聘任人员的提名、审议、表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定；

  （三）同意聘任刘正昶先生为公司财务总监。

    三、关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票

    本次回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》(简称《管理办法》)以及《中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》(简称《激励计划》)的相关规定，本次回购注销履行了必要的审批程序，回购注销的原因、数量、价格合法有效，此次回购不会影响《激励计划》的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利

    综上，我们一致同意回购注销 8 名激励对象已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票共计 150 万股。

    四、关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票

  （一）《激励计划》中规定的向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已满足。

  （二）本次预留部分限制性股票授予的激励对象人数为134 人，均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划中规定的激励对象范围。本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  （三）公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的主体资格。

  （四）根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第
一次 A 股类别股东会议、2023 年第一次 H 股类别股东会议
的授权，董事会确定预留部分限制性股票的授予日为 2024 年1 月 26 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

  （五）公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。


    综上，我们一致同意以 2024 年 1 月 26 日为预留部分限
制性股票的授予日，向符合条件的134名激励对象授予1,670万股公司 A 股限制性股票。

    （以下无正文）

 （此页无正文，系《中国交通建设股份有限公司独立董事关于关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：

      刘  辉                      陈 永 德

      武 广 齐                      周 孝 文

                                    2024 年 1 月 26 日