航天电子:中信证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”或“公司”）2021年向特定对象发...

                  中信证券股份有限公司

            关于航天时代电子技术股份有限公司

        向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”或“公司”）2021 年向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）的保荐机构，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，针对航天电子本次限售股上市流通事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

    一、本次向特定对象发行限售股上市类型、发行及锁定情况

    （一）本次向特定对象发行限售股上市类型

  公司本次向特定对象发行 A 股股票中募集资金所对应的新增限售股。

    （二）向特定对象发行限售股发行情况

  2022 年 10 月 8 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于核准航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2374 号），中国证监会核准公司向特定对象发行不超过 646,187,500股新股。

  2023 年 7 月 31 日，本次向特定对象发行股票对应的 580,028,050 股新增股
份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

    （三）向特定对象发行限售股锁定情况

  本次向特定对象发行对应新增股份登记手续完成后，股份认购对象及其认购数量、锁定期情况如下表所示：

 序号                  认购对象名称                    认购股数    限售期
                                                          （股）      （月）

  1              中国时代远望科技有限公司              70,126,227    18

  2        国开制造业转型升级基金（有限合伙）        140,252,454    6


 序号                  认购对象名称                    认购股数    限售期

                                                          （股）      （月）

  3            国家产业投资基金有限责任公司            70,126,227    6

  4      中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司      56,100,981    6

  5              国泰君安证券股份有限公司              48,106,591    6

  6                诺德基金管理有限公司                43,197,755    6

  7    湖北省数字精选棘轮二号投资合伙企业（有限合      26,647,966    6

                            伙）

        新华资产管理股份有限公司（代“新华人寿保险股

  8    份有限公司—传统—普通保险产品—018L—CT001    22,440,392    6

                          沪”）

  9                财通基金管理有限公司                22,300,140    6

  10            中船投资发展（山东）有限公司            21,037,868    6

  11                      单明川                        20,336,605    6

  12              西藏万青投资管理有限公司              20,336,605    6

  13          济南江山投资合伙企业（有限合伙）          19,018,239    6

                        合计                            580,028,050    -

    （四）向特定对象发行限售股上市流通情况

  截至本核查报告出具日，本次向特定对象发行对应新增限售股尚未上市流通。
    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次向特定对象发行前后公司股本结构变化情况如下：

                            本次发行前                  本次发行后

        项目

                    股份数量（股）  股份比例  股份数量（股）  股份比例

 有限售条件股份                  -            -      580,028,050      17.58%

 无限售条件股份        2,719,271,284    100.00%    2,719,271,284      82.42%

        合计          2,719,271,284    100.00%    3,299,299,334    100.00%

  本次向特定对象发行限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

  本次拟解除股份限售的股东为公司本次向特定对象发行除中国时代远望科技有限公司外其余发行对象，上述股东承诺本次认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。截至本回复报告出具日，相关股东严格履行了以上承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

  公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。

    五、本次限售股上市流通情况

  1、本次限售股上市流通数量为 509,901,823 股；

  2、本次限售股上市流通日期为 2024 年 1 月 31 日（星期三）；

  3、限售股上市流通明细清单如下：

                                                                      单位：股

                                                持有限售            剩余限
 序            股东名称            持有限售  股占公司  本次上市流 售股数
 号                                  股数量    总股本比    通数量    量

                                                例（%）

  1  国开制造业转型升级基金（有限  140,252,454      4.25  140,252,454      -
                合伙）

  2  国家产业投资基金有限责任公司  70,126,227      2.13  70,126,227      -

  3  中国国有企业结构调整基金二期  56,100,981      1.70  56,100,981      -
              股份有限公司

  4    国泰君安证券股份有限公司    48,106,591      1.46  48,106,591      -

  5      诺德基金管理有限公司      43,197,755      1.31  43,197,755      -

  6  湖北省数字精选棘轮二号投资合  26,647,966      0.81  26,647,966      -
          伙企业（有限合伙）

      新华资产管理股份有限公司（代

  7  “新华人寿保险股份有限公司—  22,440,392      0.68  22,440,392      -
      传统—普通保险产品—018L—

              CT001 沪”）

  8      财通基金管理有限公司      22,300,140      0.68  22,300,140      -

  9  中船投资发展（山东）有限公司  21,037,868      0.64  21,037,868      -

 10            单明川              20,336,605      0.62  20,336,605      -

 11    西藏万青投资管理有限公司    20,336,605      0.62  20,336,605      -

 12  济南江山投资合伙企业（有限合  19,018,239      0.58  19,018,239      -
                  伙）

                合计                509,901,823      15.45  509,901,823      -

注：表中持有限售股占公司总股本比例合计数与各明细数值直接相加之和因四舍五入存在尾差

  4、限售股上市流通情况表如下：


                                                                      单位：股

    序号              限售股类型                    本次上市流通数量

    1              向特定对象发行                                509,901,823

                  合计                                          509,901,823

    六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

                                                                      单位：股

        项目            本次上市前          变动数          本次上市后

 有限售条件的流通股          580,028,050        -509,901,823          70,126,227

 无限售条件的流通股        2,719,271,284        509,901,823      3,229,173,107

      股份合计              3,299,299,334                  -      3,299,299,334

    七、中信证券核查意见

  中信证券作为航天电子的保荐机构，经核查后认为：公司本次限售股上市流通符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求。公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。

  保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）