日科化学:山东德衡律师事务所关于日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书(四)

【摘要】山东德衡律师事务所关于山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）二零二四年一月目录正文......6一、本次发行的批准和授权......6二、本次发行的主体资格......6三、本次发行的实质条件........

      山东德衡律师事务所

              关于

    山东日科化学股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的

      补充法律意见书（四）

                二零二四年一月


                            目  录


正  文 ......6
一、本次发行的批准和授权 ......6
二、本次发行的主体资格 ......6
三、本次发行的实质条件 ......6
四、发行人的设立 ......11
五、发行人的独立性 ......11
六、发行人的主要股东、实际控制人 ......12
七、发行人的股本及演变 ......13
八、发行人的业务 ......13
九、关联交易及同业竞争 ......15
十、发行人的主要资产 ......23
十一、发行人的重大债权债务 ......27
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......31
十三、发行人公司章程的制定与修改 ......31
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......33
十六、发行人的税务 ......34
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......36
十八、发行人募集资金的运用 ......37
十九、发行人的业务发展目标 ......37

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......37
二十一、其他需要说明的问题 ......38
二十二、结论意见 ......39

                            山东德衡律师事务所

                      关于山东日科化学股份有限公司

                    向不特定对象发行可转换公司债券的

                          补充法律意见书（四）

                                                                德衡证律意见(2024)第00009号
致：山东日科化学股份有限公司

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司与本所签订了聘请专项法律顾问合同，委托本所张霞律师、王芳芳律师以特聘专项法律顾问的身份，参加发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具了《山东德衡律师事务所关于山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《山东德衡律师事务所关于山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《山东德衡律师事务所关于山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》及修订稿（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《山东德衡律师事务所关于山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）以及《山东德衡律师事务所关于山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

    本所现就2023年7月1日至2023年9月30日（以下简称“新增报告期”）或自《补充法律意见书（一）》出具日至《山东德衡律师事务所关于山东日科化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具日（以下简称“补充核查期间”）发行人与本次发行相关的变化情况进行核查，出具本补充法律意见书。

    发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，一切足以影响本次发行的事实和文件均已向本所律师披
露，且无任何隐瞒、疏漏之处。发行人保证上述文件、材料和证言均真实、准确、完整、有效，相关文件、材料上所有签字、印章均真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件相符。本补充法律意见书仅就本次向不特定对象发行可转换公司债券涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券申请必备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会及深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

    本补充法律意见书仅供发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本补充法律意见书构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分，不一致之处以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

    本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：


                          正 文

  一、本次发行的批准和授权

    本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中披露了本次发行的批准和授权的情况。

    经核查，发行人本次发行已经依照法定程序获得发行人于2023年4月27日召开的第五届董事会第十三次会议、2023年5月19日召开的2022年年度股东大会、2023年9月7日召开的第五届董事会第十五次会议及2023年11月13日召开的第五届董事会第十八次会议的有效批准，截至本补充法律意见书出具之日，上述批准与授权仍在有效期内。根据《证券法》《注册管理办法》等相关规定，本次发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。

  二、本次发行的主体资格

    本所律师已在《律师工作报告》正文“二、本次发行的主体资格”中披露了发行人本次发行的主体资格。

    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主体资格方面未发生变化。发行人依法设立并有效存续，不存在根据《公司章程》及法律、法规之规定应予解散的情形，且发行人股票已依法在深交所上市交易，发行人具备有关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。

  三、本次发行的实质条件

    本所律师已在《律师工作报告》正文“三、本次发行的实质条件”中披露了发行人本次发行的实质条件。

    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件中规定的创业板上市公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，具体情况如下：

    (一) 本次发行符合《公司法》规定的相关条件


    1. 发行人股东大会已就本次发行的种类、规模、价格等作出决议，并明确了具体的转换
办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

    2. 发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，
符合《公司法》第一百六十二条的规定。

    (二) 本次发行符合《证券法》规定的相关条件

    1. 发行人已聘请具有保荐资格的中泰证券担任本次发行的保荐机构，并与中泰证券签署了
相关保荐协议，符合《证券法》第十条之规定。

    2. 如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办
法》规定的相关条件”所述，本次发行符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款之规定。

    3. 本次发行符合《证券法》第十五条第一款及第二款之规定，具体如下：

    （1） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项之规定。

    （2） 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第
十五条第一款第（二）项之规定。

    （3） 本次发行筹集资金的使用用途已在《募集说明书》中列明，募集资金投资项目符合
国家产业政策，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
    4. 本次发行符合《证券法》第十七条之规定，具体如下：

    发行人此前未公开发行公司债券，亦不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条之规定。
    (三) 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

    1. 本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项之规定，具体如下：
    （1） 发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在《公司法》第一百
四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。

    （2） 发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，能够自主经营管理，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。

    （3） 发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披
露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。

    （4） 截至2023年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）项及《证券期货法律适用意见第18号》之规定。

    2. 发行人不存在下列不得发行证券的情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：

    （1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （2） 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    （3） 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的
情形；

    （4） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

    3. 本次发行符合《注册管理办法》第十二条之规定，具体情况如下：

    （1） 发行人本次发行募集资金将用于“年产20万吨ACM及20万吨橡胶胶片项目”及“补
充流动资金”，上述募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。

    （2） 发行人本次发行募集资金使用的项目不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接
投资于以买