苏博特:华泰联合证券有限责任公司关于江苏苏博特新材料股份有限公司可转债转股价格调整的临时受托管理事务报告

【摘要】证券代码：603916证券简称：苏博特债券代码：113650债券简称：博22转债华泰联合证券有限责任公司关于江苏苏博特新材料股份有限公司可转债转股价格调整的临时受托管理事务报告债券受托管理人（深圳市前海深港合作区南山街道...

证券代码：603916                                  证券简称：苏博特
债券代码：113650                                  债券简称：博22转债
          华泰联合证券有限责任公司

      关于江苏苏博特新材料股份有限公司

  可转债转股价格调整的临时受托管理事务报告
                  债券受托管理人

 （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
                        二〇二四年一月


                      重要声明

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制本报告涉及的江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“苏博特”或“公司”、“发行人”）信息来源于发行人披露的公告或公开渠道信息。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。

一、核准文件及核准规模

  本次发行已经于公司第六届董事会第四次会议、第六届董事会第六次会议审议通过，并经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1141 号）核准，公司于 2022
年7月 1 日公开发行可转换公司债券 800.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，
共计募集资金 80,000.00 万元，扣除承销费用 900.00 万元（含税）后的募集资金
79,100.00 万元已于 2022 年 7 月 7 日汇入公司账户。上述募集资金到位情况经永
拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具永证验字（2022）第 210023号《验资报告》。

  经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于 2022 年 7 月 28
日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“博 22 转债”，债券代码“113650”。
  公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、本期债券的主要条款

    （一）发行主体

  发行主体：江苏苏博特新材料股份有限公司

    （二）债券名称

  债券简称：博 22 转债，债券代码：113650。

    （三）发行规模

  本次可转债的发行总额为人民币 80,000.00 万元，发行数量为 800.00 万张。
    （四）可转债存续期限

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 7 月 1 日至
2028 年 6 月 30 日。


    （五）票面面值

  本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    （六）票面利率

  本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、
第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 3.00%。

    （七）还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

    1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息计算公式为：I=B×i，其中：

  I：指年利息额；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  i：可转换公司债券的当年票面利率。

    2、付息方式

  1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

    （八）转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年 7 月 7 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即
2023 年 1 月 7 日至 2028 年 6 月 30 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的
第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

    （九）转股价格的确定

  1、初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 23.95 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

  公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股
股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

  公告日前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票
交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

    （十）转股价格的调整及计算方式

  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

  派送现金股利：P1=P0-D；


  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

  其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

    （十一）转股价格向下修正条款

    1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。


    2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    （十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

    （十三）赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

  2、有条件赎回条款

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

  2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。

  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365


  IA：指当期应计利息；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    （十四）回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券