创力集团:创力集团董事会秘书工作制度(2024年1月修订)

【摘要】上海创力集团股份有限公司董事会秘书工作制度（2024年1月修订）第一章总则第一条为规范上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）...

            上海创力集团股份有限公司

                董事会秘书工作制度

                （2024年1月修订）

                      第一章  总  则

    第一条  为规范上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
秘书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件和《上海创力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

    第二条  公司设董事会秘书，作为公司与上交所之间的指定联络人。董事
会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本制度的有关规定。

              第二章  董事会秘书的任职资格

    第三条  董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识，具有良好的职业道德和个人品质, 具备履行职责所必需的工作经验。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

  (一)  《公司法》规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；

  (二)  被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；


  (三)  被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

    (四)  最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    (五)  最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    (六)  公司现任监事；

    (七)  证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第四条  董事会秘书原则上由专人担任，亦可由公司董事兼任。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

              第三章  董事会秘书的主要职责

    第五条  董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；

    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；

    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；


    （九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。

    第六条  公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财
务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
  董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

  董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

              第四章  董事会秘书的聘用与解聘

    第七条  董事会秘书由公司董事会根据相关法律法规和《公司章程》的规
定决定聘任或者解聘。

    第八条  公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    第九条  公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董
事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件应当参照本制度第三条的规定。

    第十条  公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并
向上交所提交下述资料：

  （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

  （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

  （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

  （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

  上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。


    第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

    第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
起一个月内将其解聘：

  (一)    出现本制度第三条规定的任何一种情形；

  (二)    连续三个月以上不能履行职责；

  (三)    在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
  (四)    违反法律法规、证券交易所相关规定、其他规范性文件和《公司章
程》等，给公司、投资者造成重大损失。

    第十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。

    第十四条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会
的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

  董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

    第十五条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

    公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

              第五章  董事会办公室（证券办）

    第十六条 董事会下设董事会办公室（证券办），处理董事会日常事务。董
事会办公室（证券办）向董事会秘书负责。

    第十七条 董事会办公室（证券办）协助董事会秘书履行职责。

                      第六章  附  则

    第十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

    第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第二十条  本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
不含本数。

    第二十一条 本制度由董事会负责解释。