润建股份:公司章程(2024年1月)

【摘要】润建股份有限公司章程2024年1月目录第一章总则......1第二章经营宗旨和范围......2第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购......4第三节股份转让......5第四章股东和股东大会........

润建股份有限公司

      章程

      2024年1月


                              目  录


第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3

  第一节 股份发行...... 3

  第二节 股份增减和回购......4

  第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6

  第一节 股东...... 6

  第二节 股东大会的一般规定 ...... 8

  第三节 股东大会的召集......11

  第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12

  第五节 股东大会的召开......14

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17
第五章 董事会...... 21

  第一节 董事...... 21

  第二节 董事会...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 28
第七章 监事会...... 30

  第一节 监事...... 30

  第二节  监事会...... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32

  第一节  财务会计制度......33

  第二节  内部审计...... 36

  第三节  会计师事务所的聘任 ...... 36
第九章 通知和公告...... 36

  第一节 通知...... 37

  第二节 公告...... 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38

  第一节  合并、分立、增资和减资 ...... 38

  第二节  解散和清算...... 39
第十一章 修改章程...... 40
第十二章 附则...... 41

                润建股份有限公司章程

                            第一章 总则

    第一条  为维护润建股份有限公司(以下称“公司”)、股东和债权人的合法
权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下称《“ 公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定，由有限责任公司整体变
更设立的股份有限公司。公司在广西壮族自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 9145000074512688XN。

    第三条  公司于 2018 年 2 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,518.66 万股，于 2018年 3 月 1 日在深圳证券交易所上市。

    第四条  公司注册名称：润建股份有限公司。

    第五条  公司住所：南宁市西乡塘区总部路 1 号中国东盟科技企业孵化基
地一期 D7 栋 501 室。

    第六条  公司首次公开发行前的公司注册资本为人民币16,555.9747万元,
公司首次公开发行完成后的注册资本为人民币 2,2074.6347 万元。

  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，可以通过决议授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  总经理为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

    第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监以及董事会认定的其他人员。

                      第二章  经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：追求全体员工物质和精神两方面幸福，成为信
息行业可信赖的综合服务提供商。

    第十三条 依法登记,公司的经营范围为：许可项目：输电、供电、受电电力
设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；特种设备安装改造修理；雷电防护装置检测；建设工程施工；建设工程设计；建筑劳务分包；测绘服务；互联网信息服务；通用航空服务；出版物批发；出版物零售；道路货物运输（不含危险货物）；劳务派遣服务；职业中介活动；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；风力发电技术服；太阳能发电技术服务；在线能源监测技术研发；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；智能输配电及控制设备销售；电池制造；电池销售；充电桩销售；电力设施器材销售；变压器、整流器和电感器制造；物联网技术服务；网络技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；5G 通信技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；互联网数据服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；技术进出口；货物进出口；软件销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；通讯设备修理；通讯设备销售；网络设备销售；通信设备制造；光通信设备制造；光通信设备销
售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；通用设备修理；五金产品批发；电子产品销售；机械电气设备销售；集成电路销售；智能基础制造装备销售；销售代理；制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；移动通信设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；信息安全设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；消防技术服务；移动终端设备制造；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；教学专用仪器销售；数字视频监控系统销售；安防设备销售；安防设备制造；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；广播电视传输设备销售；第二类医疗器械销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

                            第三章  股份

                          第一节  股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    第十六条 公司发行的股票，每股面值 1 元，以人民币标明面值。

    第十七条 公司首次公开发行完成后的股份总数为 2,2074.6347 万股，均为
普通股。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
    第十八条 公司设立时，发起人及其认购的股份数、比例如下：

  序号              发起人姓名/名称              持股数量（股）    持股比例
                                                                      （%）

  1                    李建国                    71,134,744        45.37

  2                    王羡初                    47,423,163        30.24

  3    广西威克德力投资管理中心（有限合伙）      12,401,455        7.91

  4    宁波中泽嘉盟股权投资合伙企业（有限合      6,271,999          4.00

                          伙）

  5                    崔方                      5,456,640          3.48

  6      苏州熔安德投资管理中心（有限合伙）      4,704,000          3.00

  7      北京金凤凰投资管理中心（有限合伙）      4,704,000          3.00

  8              浙江言信诚有限公司              2,979,201          1.90


  序号              发起人姓名/名称              持股数量（股）    持股比例
                                                                      （%）

  9                    郑志树                    1,724,798          1.10

                      合计                        156,800,000        100.00

    第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

    第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十一条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十二条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。


    第二十三条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十四条  公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六