三一重能:三一重能关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：688349证券简称：三一重能公告编号：2024-017三一重能股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和...

 证券代码：688349        证券简称：三一重能        公告编号：2024-017
            三一重能股份有限公司

    关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

                  回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

     三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：

  1、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  2、回购股份的价格：不超过人民币 33.00 元/股，该价格不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

  3、回购股份的资金总额：不低于人民币 10,000 万元，不超过人民币 20,000
万元。

  4、回购资金来源：公司超募资金。

  5、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
     相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董监高、控股股
东、实际控制人、持股 5%以上股东未来 3 个月、未来 6 个月内暂无减持直接持
有公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海
息披露义务。

     相关风险提示：

  1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

  2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

  3、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

  4、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

  5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）2024 年 1 月 16 日，公司召开第一届董事会第五十三次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。

  （二）根据《三一重能股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）第二十五条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

  上述董事会审议时间、程序等均符合《自律监管指引第 7 号》等相关规定。
    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的

  基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A 股）股票，在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励并在发布回购结果暨股份变动公告日后 3 年内转让，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    （二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

    （三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

    （四）回购股份的期限

  自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  1、如果触及以下条件之一，则回购期提前届满：

  （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

  （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；


  （2）中国证监会规定的其他情形。

  在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例

  本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  以公司目前总股本 120,552.1015 万股为基础，按回购股份价格上限 33.00 元
/股进行测算如下：

                回购资金总额下限              回购资金总额上限

 回购用  拟回购  占公司总  拟回购资  拟回购  占公司总  拟回购资  回购实
  途    数量（万  股本的比  金总额（万  数量（万  股本的比  金总额  施期限
          股）    例（%）    元）      股）    例（%）  （万元）

用 于 员
工 持 股

计 划 或  303.0303  0.2514    10,000    606.0606  0.5027    20,000  12 个月
股 权 激
励

  具体回购股份数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

    （六）本次回购的价格

  本次回购的价格不超过人民币 33.00 元/股，该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合股票价格、财务状况和经营状况确定。
  若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

    （七）本次回购的资金总额和资金来源


  本次回购的资金总额为不低于人民币 10,000 万元，不超过人民币 20,000 万
元，资金来源为超募资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  以公司目前总股本 120,552.1015 万股为基础，按照本次回购金额上限人民币20,000 万元，回购价格上限 33.00 元/股进行测算，本次回购数量约为 606.0606万股，回购股份比例占公司总股本的 0.5027%；按照本次回购金额下限人民币10,000 万元，回购价格上限 33.00 元/股进行测算，本次回购数量约为 303.0303万股，回购股份比例占公司总股本的 0.2514%。假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

                回购前            回购资金总额下限      回购资金总额上限

 股份类                占公司总              占公司总              占公司总
  别    数量（万股） 股本的比  数量（万股） 股本的比  数量（万股） 股本的比
                      例（%）              例（%）              例（%）

有 限 售

条 件 流  101,955.75      84.57  102,258.78      84.83    102,561.81      85.08
通股
无 限 售

条 件 流    18,596.35      15.43    18,293.32      15.17    17,990.29      14.92
通股

总股本    120,552.10      100  120,552.10      100    120,552.10      100

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  1、截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 3,109,783.47 万元，归属于上市
公司股东的净资产为 1,177,773.93 万元，流动资产 2,035,627.52 万元。按照本次回购资金上限人民币 20,000 万元测算，占上述财务数据的比重分别为 0.64%、1.70%、0.98%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。

  2、截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 62.13%，本次回购股份资金
来源于公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。同时，本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
  3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。


    （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《自律监管指引第 7 号》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的要求，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

  2、公司本次回购股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起。

  3、公司本次拟使用超募资金进行回购，资金总额相对公司资产规模较小。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可