三一重能:中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司部分募投项目延期的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务...

                中信证券股份有限公司

              关于三一重能股份有限公司

              部分募投项目延期的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对三一重能部分募投项目延期的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

  2022 年 4 月 15 日，中国证券监督管理委员会印发《关于同意三一重能股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕817 号），同意本公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股 188,285,715股，发行价格为 29.80 元/股，募集资金总额为人民币 561,091.43 万元，扣除不含税发行费用人民币14,021.58万元，实际募集资金净额为人民币547,069.86万元。
  上述募集资金已全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
发行募集资金的到账情况进行了审验，并于 2022 年 6 月 17 日出具了《三一重能
股份有限公司验资报告》（安永华明[2022]验字第 61283434_G03 号）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

    二、本次延期募投项目的基本情况

                                                                    单位：万元

                                                  截至 2023 年 9  截至 2023 年 9
      项目名称          投资总额  拟使用募集资  月 30 日募集  月 30 日募集资
                                      金金额    资金累计投入  金累计投入比
                                                      金额            例

郴州三一智能制造产业园  101,000.00      38,690.17      15,834.21        40.93%
项目

  注：公司于 2022 年 12 月 30 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变
更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意将新建大兆瓦风机整机生产线项目变更为郴州三一智能制造产业园项目。


  （一）本次募投项目延期情况

  结合目前公司募投项目的实际进展情况，在募集资金的投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对下列募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整。具体情况如下：

 序号            项目名称            原计划项目达到预  调整后项目达到预定可
                                      定可使用状态日期      使用状态日期

  1    郴州三一智能制造产业园项目        2023-9-30            2024-6-30

  （二）本次募投项目延期原因

  郴州三一智能制造产业园项目整体建设工厂量大、环保节能要求高，建设标准高，选用了技术成熟可靠、满足产品基数要求和生产效率的先进设备，项目建设涵盖基础设施建设、数字化工艺、设备采购、运输、安装组织及调试等环节，建设周期较长，厂房、设备等相关款项未达到合同约定的支付节点。公司基于审慎性原则，严格把控项目整体质量，综合考虑实际建设进度、资金使用情况的影响，在保持募投项目的实施主体、投资总额、资金用途等均不发生变化的情况下，决定将上述募投项目延期，延期后该项目达到预定可使用状态日期调整为 2024年 6 月 30 日。

  为保证募投项目的实施成果更好地满足公司发展要求，公司在充分考虑当前募投项目实施进度及募集资金实际使用情况的基础上，拟将该项目达到预定可使用状态的时间进行调整。

    四、本次延期募投项目的必要性和可行性

  根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，公司对募投项目的必要性及可行性进行了重新论证，认为募投项目符合公司战略规划，项目继续实施仍具备必要性和可行性。

  （一）项目必要性分析

  从公司长远战略规划和产能布局角度考虑，公司需要把握风电行业未来发展的重要机遇期，为了进一步巩固和提高公司在风电行业地位，争取更多的市场份
额，项目建设是三一重能装备（郴州）有限公司根据国家和风电行业发展趋势及企业发展战略，利用郴州市风电产业资源，新建主机厂房与塔筒厂房，建成后将主要用于风力发电机主机与塔筒的研发、制造与销售，提升公司具有自主知识产权和国际先进水平的风电主机生产规模，填平补齐柔性生产线部分设备，解决生产瓶颈，提升产品质量。项目建设能够满足国家对风电行业高效、环保、节能要求，能有效利用郴州市风电产业资源、扩大生产规模、提升产品质量，满足日益严格的安全和节能环保要求。通过项目的实施，为企业可持续发展奠定坚实基础。
  （二）项目可行性分析

  本项目主要为新建厂房项目，选用了成熟可靠、满足产品技术要求和生产效率的先进设备，建设先进的工艺和设备生产线，技术水平在国内同行业中领先，不仅能保证高品质产品质量，还具有适应多品种、柔性生产方式，使企业具有较强的市场竞争和可持续发展能力，为赢得市场创造了良好的条件。建设投资主要用于先进生产设备购置以及必要的土建、公用配套设施改造，投资重点突出。本项目对带动当地风电产能与促进就业有积极作用，得到了各级管理部门和园区主管部门的大力支持。目前该项目工程施工进度已经达到 90%，继续实施该项目具备可行性。

  （三）重新论证结论

  公司认为“郴州三一智能制造产业园项目”符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关条件变化，适时安排募集资金项目的投资。

    五、本次募投项目延期对公司的影响

  本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。


    六、公司履行的审议程序

  公司于 2024 年 1 月 8 日分别召开了第一届董事会第五十二次会议及第一届
监事会第四十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将募投项目“郴州三一智能制造产业园项目”达到预定可使用状态的日期延长
至 2024 年 6 月 30 日。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保
荐机构对募集资金投资项目延期情况进行了核查，并出具了核查意见。

    七、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  独立董事认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。项目的延期未改变募投项目的投资总额、实施主体、投资内容和募集资金的投资用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意公司本次部分募投项目延期的事项。

  （二）监事会意见

  监事会认为：公司本次对募投项目延期不存在变相改变募集资金投向、不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。综上，监事会同意公司本次募集资金投资项目延期的事项。

    八、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司本次部分募投项目延期事项经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。该事项符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定。保荐机构对上市公司部分募投项目延期事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：

                  孙鹏飞              杨成云

                                                中信证券股份有限公司
                                                        年  月  日