广信材料:关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告

【摘要】 证券代码：300537证券简称：广信材料公告编号：2024-009 江苏广信感光新材料股份有限公司 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实...

证券代码：300537  证券简称：广信材料    公告编号：2024-009
          江苏广信感光新材料股份有限公司

      关于提请公司股东大会授权董事会全权办理

  本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“广信材料”）于
2024 年 1 月 23 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请公司股
东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交 2023 年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
    一、具体内容

    （一）发行股票的种类和面值

  本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

    （二）发行方式和发行时间

  本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，董事会将在年度股东大会授权的有效期内选择合适时机向特定对象询价发行，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

    （三）发行对象及认购方式

  本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

    （四）定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。

  本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2023 年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
    （五）发行数量

  本次发行的股票数量不超过 2,000 万股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将由公司董事会根据公司年度股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

  在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

    （六）限售期及上市安排

让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范文件和深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

    （七）募集资金数额及用途

  本次发行募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                项目总投资    拟投入募集资金

                                                            不超 3 亿元，且不超
  1    年产 5 万吨电子感光材料及配套材料项目      52,538.00  最近一年末净资产百
                                                                      分之二十

                    合计                          52,538.00                  -

  如本次发行实际募集资金（扣除发行费用）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

    （八）本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共享。

    （九）本次发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。

  若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

    （十）上市地点


    二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

    （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

  提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

    （二）其他授权事项

  公司董事会提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会及其授权人士在法律法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次以简易程序向特定对象发行有关的一切事项。

  2、授权董事会及其授权人士为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次以简易程序向特定对象发行股票方案以及本次以简易程序向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

  3、授权董事会及其授权人士决定并聘请参与本次以简易程序向特定对象发行的中介机构，签署与本次以简易程序向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬等。

  4、授权董事会及其授权人士根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次以简易程序向特定对象发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次以简易程序向特定对象发行股票募集
资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次以简易程序向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整。

  5、授权董事会及其授权人士办理本次以简易程序向特定对象发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次以简易程序向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次以简易程序向特定对象发行相关的所有必要文件。

  6、授权董事会及其授权人士在本次以简易程序向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。

  7、授权董事会及其授权人士在本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，办理章程修改、有关工商变更登记等具体事宜，处理与本次以简易程序向特定对象发行有关的其他后续事宜。

  8、授权董事会及其授权人士在相关法律法规及证券监管部门允许的情况下，办理与本次以简易程序向特定对象发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

  9、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。

  上述第 7、8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。

    三、独立董事意见

  经核查，公司董事会《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》的相关授权内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效。本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。


  因此，公司独立董事一致同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项，并同意将上述事项提交公司 2023 年年度股东大会审议。
    四、风险提示

  通过简易程序向特定对象发行股票事宜须经公司 2023 年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

  1、第五届董事会第二次会议决议；

  2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。