播恩集团:海通证券股份有限公司关于播恩集团股份有限公司2024年度接受关联方无偿担保额度预计的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于播恩集团股份有限公司2024年度接受关联方无偿担保额度预计的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为播恩集团股份有限公司（以下简称“播恩集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保...

    海通证券股份有限公司关于播恩集团股份有限公司

    2024年度接受关联方无偿担保额度预计的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为播恩集团股份有限公司（以下简称“播恩集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2024年度接受关联方无偿担保额度预计进行了核查，具体情况如下：

  一、接受关联方担保基本情况

  为满足公司及子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，公司控股股东江西八维生物集团有限公司（以下简称“江西八维”）、实际控制人邹新华先生、间接股东曾绍鹏先生、董事肖九明先生、董事曾华春先生、监事刘善平先生及上述人员的近亲属（如有）拟无偿为公司及子公司的融资提供不超过10.00亿元的担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保等，上述额度自董事会审议通过之日起十二个月内有效，且在有效期内可循环使用。上述担保不向公司及子公司收取担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司控股股东江西八维、实际控制人邹新华先生、间接股东曾绍鹏先生、董事肖九明先生、董事曾华春先生、监事刘善平先生及上述人员的近亲属（如有）为公司关联方，本次交易构成公司的关联交易。

  本次关联交易预计事项事前经过公司第三届独立董事第一次专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议，并于2024年1月22日召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于2024年度接受关联方无偿担保额度预计的议案》，关联董事邹新华先生、肖九明先生、曾华春先生回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。


  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.10条规定，该事项无需提交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。

  二、关联人基本情况

  1、江西八维：江西八维成立于2008年5年19日，住所为江西省赣州市赣州经济技术开发区市场一路南侧、文峰北路东侧赣州粮食城C11栋203室，法定代表人、实际控制人为邹新华先生，注册资本1,500.00万元人民币，经营范围包括生物化工产品技术研发，以自有资金从事投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2023年9月30日，江西八维的净资产为2,875.83万元，2022年实现营业收入0.00元，净利润为-71.43万元（以上数据未经审计）。

  江西八维持有公司64.69%的股份，系公司的控股股东，经查询，其不属于失信被执行人。

  2、邹新华先生：担任公司董事长兼总经理,为公司实际控制人。经查询，邹新华先生不属于失信被执行人。

  3、曾绍鹏先生：间接持有公司7.96%的股份，系公司间接股东。经查询，曾绍鹏先生不属于失信被执行人。

  4、肖九明先生：担任公司董事，经查询，肖九明先生不属于失信被执行人。
  5、曾华春先生：担任公司董事，经查询，曾华春先生不属于失信被执行人。
  6、刘善平先生：担任公司监事，经查询，刘善平先生不属于失信被执行人。
  三、关联交易的定价政策及定价依据

  公司关联方为公司及子公司提供担保的方式包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保等，不收取担保费用，亦无需公司及子公司提供反担保。

  四、关联交易协议的主要内容


  本次关联交易事项尚未签署相关协议，具体担保金额、担保期限等担保事项以与相关银行等金融机构签订的最终协议为准。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易事项未涉及其他相关安排。

  六、交易目的和对公司的影响

  公司关联方为公司及子公司提供担保，不收取担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保，有利于满足公司及子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，提高公司融资效率，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

  七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2024年1月1日至本核查意见出具之日，公司与控股股东江西八维、实际控制人邹新华先生、间接股东曾绍鹏先生、董事肖九明先生、董事曾华春先生、监事刘善平先生及上述人员近亲属的关联交易资金往来金额为0.00元。

  八、全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况

  董事会审议本次关联交易事项前，公司全体独立董事召开了公司第三届董事会独立董事第一次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度接受关联方无偿担保额度预计的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议并发表意见如下：本次公司关联方拟为公司及子公司提供担保，不收取担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保，能有效解决公司及子公司经营发展的融资需求，不影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意将《关于2024年度接受关联方无偿担保额度预计的议案》提交公司董事会审议，有关联关系的董事应回避表决。

  九、监事会意见

  经审议，监事会认为：公司2024年度接受关联方无偿担保额度预计事项的决策程序符合相关规定，本次公司关联方拟为公司及子公司提供担保，不收取担保
费用，也不需要公司及子公司提供反担保，有利于公司及子公司经营发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司2024年度接受关联方无偿担保额度预计事项。

  十、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，且事前取得了全体独立董事过半数同意并经独立董事专门会议审议，按规定无需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易基于公司生产经营需要而进行，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司2024年度接受关联方无偿担保额度预计事项无异议。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于播恩集团股份有限公司2024年度接受关联方无偿担保额度预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：

                      卢婷婷                    龚思琪

                                                海通证券股份有限公司
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