天龙集团:第六届董事会第十九次会议决议公告

【摘要】广东天龙科技集团股份有限公司董事会决议公告证券代码：300063证券简称：天龙集团公告编号：2024-003广东天龙科技集团股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、...

 广东天龙科技集团股份有限公司                                                  董事会决议公告

 证券代码：300063        证券简称：天龙集团      公告编号：2024-003
              广东天龙科技集团股份有限公司

            第六届董事会第十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九
 次会议通知于 2024 年 1 月 18 日以通讯方式向全体董事发出，会议于 2024 年 1
 月 23 日上午 9:30 以现场结合通讯方式召开，全体董事均出席了会议。会议由公
 司董事长冯毅先生主持，会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，本次会议的
 出席人数、召集召开程序以及议事内容符合《中华人民共和国公司法》和《公司 章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。公司高级管理人员、监事列席了本 次会议。

    本次会议审议并以记名投票的方式通过如下议案：

    一、审议通过《关于对子公司提供担保额度的议案》

    因担保额度即将到期，为满足子公司业务发展的资金需求，公司将继续对子 公司提供 12.13 亿元的担保额度（包括银行融资担保和业务担保），担保方式包 括但不限于保证、抵押、质押、反担保等，担保额度的有效期为自股东大会审议 通过之日起一年。

    本次提供担保额度的具体情况如下表：

                                                                            单位：人民币万元

                          担保方  被担保方最  截至目前已              担保额度占公  是否
序号  被担保方          持股比  近一期资产  使用的担保  担保额度  司最近一期经  关联
                            例      负债率      额度        预计    审计归母净资  担保
                                    (2023/9/30)                              产比例

      北京品众创新互动                                                                  否
 1    信息技术有限公司      100%      34.38%          0          0        0.00%

      北京吉狮互动网络                                                                  否
 2    营销技术有限公司      100%      57.37%        8,600        9,500        6.16%


 广东天龙科技集团股份有限公司                                                  董事会决议公告

                          担保方  被担保方最  截至目前已              担保额度占公  是否
序号  被担保方          持股比  近一期资产  使用的担保  担保额度  司最近一期经  关联
                            例      负债率      额度        预计    审计归母净资  担保
                                    (2023/9/30)                              产比例

      杭州品众互动商务                                                                  否

 3    服务有限公司          100%      37.55%          0        1,000        0.65%

      北京优力互动数字                                                                  否

 4    技术有限公司          100%      46.50%        1,000        1,100        0.71%

      北京智创无限广告                                                                  否

 5    有限公司              100%      35.33%          0          0        0.00%

      北京品众互动网络                                                                  否

 6    营销技术有限公司      100%      38.54%      32,092      72,800        47.21%

      海南品众互动网络                                                                  否

 7    营销技术有限公司      100%      6.88%          0        1,100        0.71%

      广东天龙油墨有限                                                                  否

 8    公司                  100%      34.38%      17,990      20,000        12.97%

      成都天龙油墨有限                                                                  否

 9    公司                  100%      60.74%        1,500        2,700        1.75%

      广东天龙精细化工                                                                  否

 10  有限公司              95%      37.11%        9,491      10,000        6.49%

      广西金秀松源林产                                                                  否

 11  有限公司              60%      32.73%          0        3,100        2.01%

          合计                —          —      70,673    121,300        78.67%

    在上述额度内，公司对以上全资子公司和控股子公司的每笔担保的担保金额、 担保范围、担保期限等条款由公司授权人与相关方共同协商确定。

    董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人在上 述担保额度内签署担保事宜的相关法律文件，办理相关手续等，并授权公司法定 代表人或其指定的代理人在总担保额度内，根据实际经营需要在符合要求的被担 保对象之间进行担保额度的调剂，公司董事会、股东大会不再逐笔审批。担保事 项实际发生时，公司将履行信息披露义务。

    《关于对子公司提供担保额度的公告》已刊载于中国证监会指定创业板上市 公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    以上议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    二、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更 登记的议案》


广东天龙科技集团股份有限公司                                                  董事会决议公告

    公司近期完成了第二期限制性股票激励计划首次授予及预留授予第二个归属期归属股份登记并上市流通手续，经本次归属后，公司总股本由 753,931,950
股变更为 758,527,150 股，公司注册资本由753,931,950 元变更为 758,527,150 元。
    基于上述变更，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股份回购规则》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，并结合实际情况，公司拟修订《公司章程》。

    公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人负责办理相关的注册资本变更、公司章程备案等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照市场监督管理部门提出的审批意见或要求进行调整，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。

    《公司章程》（2024 年 1 月草案）已刊载于中国证监会指定创业板上市公司
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    以上议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    三、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

    《独立董事工作细则》（2024 年 1 月草案）已刊载于中国证监会指定创业板
上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    以上议案尚需公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

    《董事会提名委员会工作细则》（2024 年 1 月）已刊载于中国证监会指定创
业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

    《董事会审计委员会工作细则》（2024 年 1 月）已刊载于中国证监会指定创
业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


广东天龙科技集团股份有限公司                                                  董事会决议公告

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    六、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
    《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2024 年 1 月）已刊载于中国证监会
指定创业板上市