ST同洲:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

【摘要】股票代码：002052股票简称：ST同洲上市地点：深圳证券交易所深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）交易事项交易对方名称朱丹、柳明兴、共青城东兴博元投资中心（有限合伙）、福州市马尾区云策信...

股票代码：002052        股票简称：ST 同洲    上市地点：深圳证券交易所
    深圳市同洲电子股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套
        资金暨关联交易预案

              （摘要）

    交易事项                        交易对方名称

                  朱丹、柳明兴、共青城东兴博元投资中心（有限合伙）、
                  福州市马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）、厦门
                  国兴信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门信诚
发行股份及支付现金 通创业投资有限公司、林友钦、共青城哲略壹期投资合伙
    购买资产      企业（有限合伙）、王东平、林一文、厦门炬源光莆中传
                  新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、刘峻、郑
                  祖文、林大展、铭厦（平潭）投资合伙企业（有限合伙）、
                  陈晖、张捷

  募集配套资金    福建腾旭实业有限公司

                  二〇二四年一月


                  上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

    本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

    与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估后资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
    本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

    在参与本次交易期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依据相关法律法规、中国证监会及深交所的规定，及时提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各种风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。


                  交易对方声明

    本次交易的交易对方已承诺：

  “1、本人/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

    2、本人/本企业保证及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的相关信息、文件及资料（包括但不限于原始书面材料、电子版资料、副本材料和口头证言等），同时承诺所提供的信息和文件均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与正本或者原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    3、本人/本企业保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人/本企业将承担相应的法律责任。

    4、如本次交易因涉嫌本人/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”


                      目 录


上市公司声明......2
交易对方声明......4
目 录......5
释 义......6
重大事项提示......9

  一、本次重组方案简要介绍...... 9

  二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 10

  三、本次交易对于上市公司的影响...... 12

  四、本次交易决策过程和批准情况...... 13

  五、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 14
  六、上市公司主要股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之

  日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 22

  七、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见 ...... 22

  八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 23

  九、待补充披露的信息提示...... 24
重大风险提示......25

  一、与本次交易相关的风险...... 25

  二、与标的公司经营相关的风险 ...... 27

  三、其他风险 ...... 28
第一节 本次交易概况......30

  一、本次交易的背景...... 30

  二、本次交易的目的...... 33

  三、发行股份及支付现金购买资产的方案概述 ...... 34

  四、募集配套资金的方案概述 ...... 36

  五、标的资产评估定价情况...... 38

  六、本次交易决策过程和批准情况...... 38

  七、本次交易预计构成重大资产重组...... 40

  八、本次交易构成关联交易...... 40

  十、业绩承诺及补偿安排...... 40

                      释 义

    在本预案摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

                                  一般名词

同洲电子、上市公司、 指 深圳市同洲电子股份有限公司
公司、本公司
标的公司、靠谱云  指 厦门靠谱云股份有限公司

                      朱丹、柳明兴、共青城东兴博元投资中心（有限合伙）、福州市
                      马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）、厦门国兴信息产业
                      创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门信诚通创业投资有限公司、
交易对方          指 林友钦、共青城哲略壹期投资合伙企业（有限合伙）、王东平、
                      林一文、厦门炬源光莆中传新兴产业股权投资基金合伙企业（有
                      限合伙）、刘峻、郑祖文、林大展、铭厦（平潭）投资合伙企业
                    （有限合伙）、陈晖、张捷、福建腾旭实业有限公司

腾旭实业          指 福建腾旭实业有限公司，本次交易中募集配套资金发行股份的认
                      购方

交易各方          指 深圳市同洲电子股份有限公司及交易对方

                      朱丹、柳明兴、共青城东兴博元投资中心（有限合伙）、福州市
                      马尾区云策信息咨询合伙企业（有限合伙）、厦门国兴信息产业
                      创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门信诚通创业投资有限公司、
交易标的、标的资产 指 林友钦、共青城哲略壹期投资合伙企业（有限合伙）、王东平、
                      林一文、厦门炬源光莆中传新兴产业股权投资基金合伙企业（有
                      限合伙）、刘峻、郑祖文、林大展、铭厦（平潭）投资合伙企业
                    （有限合伙）、陈晖、张捷合计持有的靠谱云100%股权

本次交易、本次重组、 指 深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本次重大资产重组      募集配套资金暨关联交易事项

募集配套资金      指 上市公司拟向福建腾旭实业有限公司发行股份募集配套资金

预案、本预案      指 《深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
                      募集配套资金暨关联交易预案》

预案摘要、本预案摘 指 《深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
要                    募集配套资金暨关联交易预案摘要》

交易报告书、重组报 指 《深圳市同洲电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
告书                  募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）

交割日            指 标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日

过渡期            指 自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止的期
                      间

股东大会          指 深圳市同洲电子股份有限公司股东大会

董事会            指 深圳市同洲电子股份有限公司董事会

 股份认购协议》    指 《深圳市同洲电子股份有限公司与福建腾旭实业有限公司之募集
                      配套资金股份认购协议》

 证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

 公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

 重组管理办法》    指 《上市公司重大资产重组管理办法》


 上市规则》        指 《深圳证券交易所股票上市规则》

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会及其派出机