ST同洲:第六届董事会第三十四次会议决议公告

【摘要】 股票代码：002052股票简称：ST同洲公告编号：2024-004 深圳市同洲电子股份有限公司 第六届董事会第三十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深...

股票代码：002052          股票简称：ST 同洲        公告编号：2024-004
            深圳市同洲电子股份有限公司

        第六届董事会第三十四次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四
次会议通知于 2024 年 1 月 14 日以电子邮件、短信形式发出。会议于 2024 年 1
月 18 日下午 15:00 起在深圳市宝安区新安街道龙井社区建安一路 9 号恒明珠金
融大厦东座 38 楼公司会议室以现场结合通讯方式召开，应参加会议董事 5 人，实际参加表决董事 5 人。会议由董事长刘用腾先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

    议案一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》

    公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱丹、柳明兴等17名交易对方合计持有的厦门靠谱云股份有限公司（以下简称“靠谱云”）100%股权，并拟向福建腾旭实业有限公司（以下简称“腾旭实业”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《上市公司重大资产重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

    表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。


    本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。

    议案二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

    公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下：

    （一）整体方案

    本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买朱丹、柳明兴等17名交易对方持有的靠谱云100%股权，同时拟向腾旭实业发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的足额认缴互为条件，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

    表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。

    本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。

    （二）具体方案

    1、发行股份及支付现金购买资产

    （1）发行股份的种类与面值

    本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

    表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。

    本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。

    （2）发行价格的定价基准日及发行价格

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第六届董事会第三十四次会议决议公告日。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日上市公司股票交易均价情况如下：

    单位：元/股

    项目                  交易均价            交易均价*80%

前20个交易日                            1.97                    1.57

前60个交易日                            1.81                    1.45

前120个交易日                            1.86                    1.49

    数据来源：wind资讯。

    经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为1.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。

    在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

    派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0D；

    上述三项同时进行：P1=(P0D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

    表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。

    本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。

    （3）发行对象和发行数量

    本次发行股份购买资产的发行对象为朱丹、柳明兴等17名交易对方。

    上市公司向交易对方发行的新股数量=上市公司拟以发行股份方式向交易对方各自支付的交易对价金额÷对价股份每股发行价格。


    根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。

    最终发行股份数量将根据最终交易对价及股份发行价格进行调整，并以上市公司股东大会批准并经证券监管机构批准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

    表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。

    本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。

    （4）上市地点

    本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

    表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。

    本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。

    （5）锁定期安排

    在遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的前提下，由交易各方另行签署补充协议，明确交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期事宜。

    表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。

    本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。

    （6）滚存未分配利润安排

    在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东按其股份比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

    表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。

    本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。

    （7）过渡期损益安排

    过渡期内，靠谱云合并报表范围内实现的收益或因其他原因而增加的净资产
部分，由上市公司按照本次交易完成后持有靠谱云的股权比例享有。

    过渡期内，靠谱云合并报表范围产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，按照本次交易完成后上市公司持有的靠谱云股权比例计算，由交易对方以现金方式向上市公司补足。

    表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。

    本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。

    2、募集配套资金

    （1）发行股份的种类和面值

    本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

    表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。

    本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。

    （2）发行股份的定价基准日及发行价格

    本次募集配套资金的定价基准日为第六届董事会第三十四次会议决议公告日。本次发行的股份发行价格以不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为1.58元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

    定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。

    表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。

    本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。

    （3）发行对象和发行数量

    上市公司拟向腾旭实业发行股份募集配套资金。募集配套资金的发行对象以
现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。本次发行的股份数量按照最终确定的募集资金总额除以股份发行价格确定，如果计算不为整数，应向下取整并精确到个位。本次募集配套资金发行股份总数不超过本次交易发行股份购买资产实施后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，最终发行数量以证券监管机构批准的发行数量为准。

    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行数量将进行相应调整。

    表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权；关联董事刘用腾回避表决。

    本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过后，提交本次董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。

    （4）上市地点

    本次募集配套资金发行