仙乐健康:关于与专业机构共同投资设立产业基金的公告

【摘要】证券代码：300791证券简称：仙乐健康公告编码：2024-005债券代码：123113债券简称：仙乐转债仙乐健康科技股份有限公司关于与专业机构共同投资设立产业基金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载...

证券代码：300791        证券简称：仙乐健康      公告编码：2024-005
债券代码：123113        债券简称：仙乐转债

            仙乐健康科技股份有限公司

    关于与专业机构共同投资设立产业基金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  投资标的：弘章仙乐大健康合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理部门登记为准，以下简称“产业基金”）

  投资金额：基金规模为 2.04 亿元人民币，初始认缴规模人民币 1.3 亿元。公
司拟担任产业基金的有限合伙人，公司全资子公司广东仟佰大健康产业有限公司（以下简称“广东仟佰”）与上海弘章共同担任产业基金的普通合伙人，公司与广东仟佰拟认缴的出资额不超过产业基金认缴出资总额的 49.02%，且任何情况下不超过人民币 1 亿元，上海弘章作为普通合伙人拟认缴的出资额为人民币20 万元，剩余部分拟向其他意向方募集。

  本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

  本次对外投资存在未能募集到足够资金、合伙企业未能设立、未能寻求到合适的投资标的、投资效益不达预期等风险，公司郑重提示广大投资者关注本公告“四、（二）公司本次投资存在的风险”的相关内容，注意投资风险。

  仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 20 日召开
第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与专业机构共同投资设立产业基金的议案》，董事会同意公司与上海弘章投资管理有限公司（以下简称“上海弘章”）共同投资设立产业基金弘章仙乐大健康合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理部门登记为准，以下简称“本次对外投资”）。

  产业基金目标认缴资金规模不超过人民币 2.04 亿元，初始认缴规模人民币
1.3 亿元。公司拟担任产业基金的有限合伙人，公司全资子公司广东仟佰大健康产业有限公司（以下简称“广东仟佰”）与上海弘章共同担任产业基金的普通合伙人，公司与广东仟佰拟认缴的出资额不超过产业基金认缴出资总额的 49.02%，且任何情况下不超过人民币 1 亿元，上海弘章作为普通合伙人拟认缴的出资额为人民币 20 万元，剩余部分拟向其他意向方募集。

  一、专业机构基本情况

  1、名称：上海弘章投资管理有限公司

  2、统一社会信用代码：913101155774040935

  3、法定代表人：翁怡诺

  4、注册资本：10,000 万元

  5、注册地址：浦东新区临港海洋高新技术产业化基地 A0201 街坊 1005 号
  6、经营范围：投资管理，投资咨询。

  7、成立时间：2011 年 6 月 15 日

  8、股权结构：翁怡诺持有 99%股权，缪丽华持有 1%股权

  9、主要投资领域：大消费

  10、基金业协会备案情况：上海弘章已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码: P1000843。

  11、关联关系情况：

  上海弘章是中国知名的大消费领域投资机构，重点投资方向包括成长期到Pre-IPO 大消费赛道的隐形冠军、消费大健康、消费科技及消费出海，经过十多年在大消费行业的资源积累，现已具备深度推动投资与产业资本结合以及投后管理赋能能力。上海弘章已经布局开展大健康与保健相关领域，与公司拟投资方向契合度高。

  二、拟设立的产业基金基本情况

  1、名称

  弘章仙乐大健康合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理部门登记为准）

  2、目标认缴出资总额

  目标认缴出资总额不超过人民币 2.04 亿元，初始认缴规模人民币 1.3 亿元。

  3、管理人、执行事务合伙人

  上海弘章投资管理有限公司。

  4、普通合伙人

  上海弘章投资管理有限公司、广东仟佰大健康产业有限公司。

  5、参与人及认缴出资额

  公司拟担任产业基金的有限合伙人，公司全资子公司广东仟佰与上海弘章共同担任产业基金的普通合伙人，公司与广东仟佰拟认缴的出资额不超过产业基金认缴出资总额的 49.02%，且任何情况下不超过人民币 1 亿元，上海弘章作为普通合伙人拟认缴的出资额为人民币 20 万元，剩余部分拟向其他意向方募集。
  6、出资方式和出资安排

  （1）所有合伙人之出资方式均为货币出资。

  （2）在首期出资中缴纳不少于认缴出资额的 40% 的出资，后续两（2）期出资分别不少于认缴出资额的 40%、20%。

  7、存续期限

  产业基金存续期限自首次交割日起算不超过六年，其中投资期为三（3）年，退出期原则上为三（3）年，根据经营需要，可将产业基金的存续期限延期二（2）年，但投资期不得延长。

  8、管理费

  在投资期内，每一年的管理费不高于认缴出资总额的 2.0%；在退出期及延长期内（如有），每一年的管理费不高于产业基金的尚未退出的投资项目的投资成本的 2.0%；基金清算期间，不收取管理费。

  9、投资目标与投资策略

  通过聚焦中国境内外营养健康细分赛道的公司进行股权投资或与股权投资相关的投资，实现优厚、中长期的战略价值和资本升值。

  10、投资方向

  专注投资于中国大健康领域，以引领营养科技，为健康增值为目标打造独一无二的营养，健康及科技相结合的主题投资基金。产业基金特别关注（1）营养健康硬核科技，（2）高品质大健康服务机构及渠道，（3）创新营养健康产品和品牌，（4）营养健康老品牌及中医药瑰宝复兴等营业健康领域的投资机会。

  11、投资方式

  在符合产业基金投资策略的前提下，经投资决策委员会决策商定后，以股权投资、可转债投资、流动借款等符合法律法规和规范规定的方式，直接或间接对被投资企业进行投资。

  12、投资限制

  （1）不得投资于基金，不得投资于资产管理产品（但管理人为拟投资项目设立的特殊目的载体、专项基金除外）；

  （2）不得发行信托或集合理财产品募集资金；

  （3）不得直接主动投资于二级市场股票，但以下情形除外：（a）产业基金投资的目标公司上市后，产业基金所持目标公司股份的未转让部分及其配售部分；（b）在新三板市场交易新三板挂牌公司股份；（c）被投资项目重组、首次公开发行上市和/或其他原因导致产业基金直接或者间接持有上市公司股票；

  （4）不得投资期货、证券投资基金、企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；

  （5）不得吸收或变相吸收存款，对外举借债务，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

  （6）不得向任何第三人提供赞助、捐赠；

  （7）不得投资不动产、地方融资平台、金融 P2P 平台、区块链（法规允许范围内的区块链信息服务除外）；

  （8）不得进行使产业基金承担无限连带责任的投资；

  （9）不得从事适用法律和规范或有管辖权的监管部门禁止产业基金从事的其他投资行为。

  13、投资退出

  产业基金通过投资项目 IPO、并购、股东回购、清算或者其他投资决策委员会决定的方式退出被投资企业。

  产业基金所投资项目退出时，公司及其关联方享有优先购买权。

  14、收益分配

  （1）首先，100%按照合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人，直至任一合伙人从产业基金获得的收益分配相当于截至该分配时点该合伙人向产业基金的实缴出
资额。

  （2）在返还各合伙人在第（1）项下的相关实缴出资额之后，100%按照有限合伙人的相对实缴出资比例在全体有限合伙人之间进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人就前述第（1）项取得的累计分配金额实现年化8%（年单利）的优先回报（按照从各该有限合伙人每次出资到账日期起算到分配时点为止）。
  （3）100%向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人在本第（3）项下获得的分配金额达到前述第（2）项金额之四分之一。（该部分可由公司届时与其他出资人共同商议后确认或修改。）

  （4）以上分配之后的余额的20%归于普通合伙人，80%在有限合伙人之间按照各自的实缴出资比例进行分配。

  上述第（3）项和第（4）项分配应在普通合伙人之间按照 50%:50%的比例进行分配。

  15、亏损分担

  在认缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出认缴出资总额的亏损由普通合伙人各自承担 50%。

  16、资产托管

  产业基金的资产应由一家具有从事托管资质且具有对外公信力的全国性商业银行托管。

  17、投资决策

  产业基金设立投资决策委员会，对投资事项（包括追加投资）和投资退出作出决策。投资决策委员会由三（3）名委员组成，其中上海弘章委派二（2）名，广东仟佰委派一（1）名，主任委员由上海弘章推荐的委员担任。投资决策委员会表决时，一（1）人一（1）票。投资决策委员会决策事项需经有表决权的全体委员同意方为通过。

  三、相关说明

  1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购，也没有其他任职情况。如后续公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与基金份额认购或任职，公司将及时履行相关审议程序和信息披露义务。


  2、公司目前不处于以下期间：（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；（3）将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

  3、公司承诺：在本次投资后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

  四、本次投资的目的、存在的风险

  （一）本次对外投资的目的和对公司的影响

  公司本次与专业机构共同投资设立产业基金，通过聚焦中国境内外营养健康细分赛道的企业进行股权投资或与股权投资相关的投资，能够充分借助专业投资机构的力量及资源优势，发挥协同效应，实现公司的战略价值并兼顾财务回报。
  首先，相较于使用公司直接对外投资，利用基金结构可以放大资金使用效率。公司和资产扎实的企业有机会和地方政府特色战略相匹配，可进一步加强产投结合。

  第二，设立合作产业基金，能很快实现从产业上游获得效益，以及从产业下游客户获得更好的订单量，稳定公司的销售和增长。

  第三，针对双方确定的投资及战略方向，公司和上海弘章可以形成固定的互动的决策机制和研究分享合作，更好地为公司战略进行服务，研究、判断、分析等系统性工作。

  第四，产业基金模式不仅可以实现整合产业压缩成本的目标，还可以获得一定的财务回报和收益，并为公司未来的外延式扩张储备潜在目标。

  第五，公司和上海弘章合作，使得公司获得一个专业的三方视角，保持对市场第一线的敏感度，从而通过产业基金获取足够的最新信息动态，实时调整公司发展的战略思考。

  第六，国际化是公司的既定战略，通过产业基金先行投资配置一些项目，是测试海外市场的最佳方式，也可以获取足够多的出海信息。同时，上海弘章团队有深度的投行、海外收并购、跨国企业运营管理经验，可以更好地支持公司对投
资标的选择及投后管理。

  综上所述，本次对外投资有利于公司建立有竞争力的上下游产业链生态，助力公司实现外延式拓展，有利于公司长期稳健发展，符合公司长远发展及全体股东的利益。

  （二）本次对外投资存在的风险

  产业基金在筹备、募集和运作过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，将可能存在以下风险：

  （1）未能募集到足够资金的风险；

  （2）未能签署合伙协议、企业登记机关未能核准注册合伙企业，产业基金未能在中国证券投资基金业