沃顿科技:关联交易公告

【摘要】证券代码：000920证券简称：沃顿科技公告编号：2024-002沃顿科技股份有限公司关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述沃顿科技股份有限公司（以下简称“...

证券代码：000920        证券简称：沃顿科技            公告编号：2024-002
              沃顿科技股份有限公司

                  关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 19 日

与国能龙源环保南京有限公司溧水分公司（以下简称“龙源溧水分公
司”）签订了《2023 年-2024 年反渗透膜片采购合同》（以下简称“本
事项”）。

    龙源溧水分公司为国能龙源环保南京有限公司（以下简称“南京
龙源”）下属分公司，国能龙源环保南京有限公司为公司持股 5%以上
股东国能龙源环保有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关规定，南京龙源为公司的关联法人，本事项构成关
联交易。

    公司独立董事于 2024年 1月 18日召开第七届董事会独立董事专

门会议第二次会议，审议通过了《关于签署反渗透膜材料销售合同暨

关联交易的议案》并发表了同意的审核意见，公司于 2024 年 1 月 19

日召开第七届董事会第二十二次会议，以 6 票同意，0 票反对，0 票
弃权通过了《关于签署反渗透膜材料销售合同暨关联交易的议案》，

董事郑鹏先生作为关联董事回避了本议案的表决。

    本事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    公司名称：国能龙源环保南京有限公司

    统一社会信用代码：913201917360872925

    类型：有限责任公司

    法定代表人：李仁刚

    注册资本：27500 万人民币

    成立日期：2002 年 05 月 10 日

    住所：南京市雨花台区花神大道 1 号 401 室

    经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：环保咨询服务；环境保护专用设备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；除尘技术装备制造；新型膜材料制造；气体、液体分离及纯净设备制造；大气污染治理；水污染治理；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；风力发电技术服务；工程管理服务；节能管理服务；新型膜材料销售；环境保

  护专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；技术服务、技术
  开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用
  服务；工程造价咨询业务；工程和技术研究和试验发展；电力行业高
  效节能技术研发；新兴能源技术研发；温室气体排放控制技术研发；
  农林废物资源化无害化利用技术研发；新材料技术研发；畜禽粪污处
  理利用；农林牧渔业废弃物综合利用；合同能源管理；通用设备修理；
  电气设备修理；对外承包工程；技术进出口；货物进出口；进出口代
  理；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
  开展经营活动）。

      股权结构：

      国家能源投资集团有限责任公司

                                                    100%

39.21%                        50.68%    国家能源集团资本控股有限公司

                                                          0.1%

        国电电力发展股份有限公司

                              39.19%

      国电科技环保集团股份有限公司              北京欣源 聚合管理技术 中心（ 有限合伙）

                              95%                                                      5%

                              国能龙源环保有限公司                              南京集能鑫投资有限公司

                                                            60%                                                          40%

                                              国能龙源环保南京有限公司

      主要财务数据：2023 年末总资产 1,474,603,233.50 元，净资产
  450,266,862.19 元 ， 2023 年营业收入 2,109,816,878.21 元，净利润
  72,248,167.56 元，以上财务数据未经审计。


    关联关系：详见本公告“一、关联交易概述”。

    是否为失信被执行人：经查询，国能龙源环保南京有限公司及国能龙源环保南京有限公司溧水分公司不是失信被执行人。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易根据有关法律、法规和规范性文件的要求经公开招标程序确定，不存在利用关联方关系损害上市公司利益、损害公司合法利益及向关联公司输送利益的情形。

    四、关联交易合同的主要内容

    （一）合同总价为人民币 40,650,000 元。

    （二）付款方式为银行电汇或电子银行承兑。

    （三）公司在合同签订前将合同金额的 5%作为履约保证金交付
给龙源溧水分公司，保证范围为公司未按采购合同约定履行义务，包括但不限于因公司原因不能按约定向龙源溧水分公司供货、供货质量或性能不达标时应向龙源溧水分公司支付的违约金或赔偿的损失。保证期间自合同生效之日起至合同执行完成日内。保证期满公司如约履行采购合同的，由龙源溧水分公司直接将履约保证金（无息）划回公司账户。

    （四）付款采用分期支付。货到验收合格 2 个月内，龙源溧水分
公司向公司支付已到货部分合同总价 95%的到货款，可按公司实际到货进度分批支付。合同质保期满后 20 日内，龙源溧水分公司向公司无息支付合同总价 5%作为质保款。

    （五）质量保证期以到货后计，不少于 4 个月。


    合同还约定了违约责任、质量标准、交付及验收、不可抗力等事项。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    上述交易事项是公司与国能龙源环保有限公司积极推动战略合作的具体体现，对未来公司市场拓展、经营业绩产生积极影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    除本事项外，2024 年初至本公告披露日公司与南京龙源累计已
发生的各类关联交易的总金额为人民币 0 元。

    七、独立董事审核意见

    经审核本次公司与国能龙源环保南京有限公司溧水分公司签订合同及相关文件，我们认为，本次关联交易是建立在双方战略合作的基础之上，符合公司经营发展需要，合同定价公允，不存在损害公司利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们一致同意本次关联交易事项，并同意将本事项提交公司董事会审议。

    八、备查文件

    （一）第七届董事会第二十二次会议纪要；

    （二）第七届董事会独立董事专门会议第二次会议审核意见；
    （三）《2023 年-2024 年反渗透膜片采购合同》；

    （四）关联交易情况概述表；

    （五）深交所要求的其他文件。

特此公告。

                              沃顿科技股份有限公司董事会
                                    2024 年 1 月 19 日