盛屯矿业:盛屯矿业集团股份有限公司关于股权收购暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：600711证券简称：盛屯矿业公告编号：2024-006盛屯矿业集团股份有限公司关于股权收购暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别...

证券代码：600711        证券简称：盛屯矿业        公告编号：2024-006
            盛屯矿业集团股份有限公司

          关于股权收购暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

  ●为更好落实非洲资源采选冶一体化运营，优化治理结构，盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）全资子公司盛屯新材料有限公司（以下简称“盛屯新材料”）拟与联合世纪发展有限公司（以下简称“联合世纪”）签署《股权转让协议》，通过现金方式收购联合世纪持有的盛屯环球资源投资有限公司（以下简称“盛屯环球资源”）14%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易的对价为 18,000 万元。

  ●本次交易对方为联合世纪，联合世纪为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“深圳盛屯集团”）的全资子公司，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次股权收购构成关联交易。

  ●上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●过去 12 个月，公司与同一关联人进行的交易次数为 3 次，累计交易金额
为 49,539.10 万元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易次数为 0 次，累计交易金额为 0 万元。

  ●上述关联交易经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》，无需提交股东大会审议。

  ●上述关联交易无其他需提醒投资者注意的事项。

    一、股权收购事项


  2023 年 7月，公司全资子公司盛屯新材料与联合世纪签署《股权转让协议》，以现金方式收购持有的盛屯环球资源 35%股权，以中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2023）第 BJV6012 号《盛屯环球资源投资有限公司股东拟进行股权转让涉及的盛屯环球资源投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）为定价依据，交易价格最终确定为 48,300 万元。截至目前该股权收购事项已完成，公司全资子公司盛屯新材料已持有盛屯环球资源86%股权。

  为进一步落实公司非洲资源板块采选冶一体化运营，优化治理结构，提升公司经营发展质量及竞争力，结合公司实际发展情况，盛屯新材料拟与联合世纪签署《股权转让协议》，继续通过现金方式收购联合世纪剩余持有的盛屯环球资源14%的股权。本次交易参照前次交易估值适当降低，经交易双方协商定价，交易价格最终确定为 18,000 万元。此次收购完成后，公司全资子公司盛屯新材料将持有盛屯环球资源 100%股权。

  公司第十一届董事会第七次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回
避表决审议通过了《关于收购盛屯环球资源投资有限公司 14%股权暨关联交易的议案》，关联董事陈东回避表决。公司第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议已事前认可该议案并提交公司董事会审议，独立董事发表了同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。

    二、关联方基本情况

  （一）关联关系介绍

  联合世纪的控股股东为深圳盛屯集团，深圳盛屯集团亦是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  （二）关联方基本情况

    公司名称    联合世纪发展有限公司

    注册资本    500 万港元

      董事      彭伟珍

                12th Floor Bel Trade Commercial Building.1-3 Burrows
    注册地址

                Street Wan chai, Hong Kong

    注册号      2476342


    股权结构    深圳盛屯集团持股 100%

  （三）其他关系说明：联合世纪与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

  （四）资信情况说明：联合世纪资信情况良好，不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的名称和类别

  盛屯环球资源 14%股权。

  （二）权属情况说明

  本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三）交易标的的基本情况

    公司名称    盛屯环球资源投资有限公司

    成立日期    2017 年 3 月 7 日

    公司类型    有限公司

    注册资本    400 万美元

    执行董事    张振鹏

                FLAT/RM A 12/F, KIU FU COMMERCIAL BLDG, 300 LOCKHART
    注册地址

                ROAD, WAN CHAI, HONG KONG

    注册号      2494474

    股权结构    盛屯新材料持股 86%，联合世纪持股 14%

    经营范围    资源投资、冶炼厂投资、设备进出口、大宗商品贸易

    （四）最近一年又一期的财务指标

                                                                    单位：万元

    项目          2023 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日

                      （未经审计）                （经审计）

  资产总额                      153,524.95              312,763.25

  负债总额                      106,236.97              275,378.27

  净资产                        47,287.98                37,384.99

  营业收入                      416,301.45              432,958.83

  净利润                        8,988.75                25,627.13

  四、定价依据

  经交易双方协商，交易价格最终确定为人民币 18,000 万元，较上次交易定价基准有所降低。

    五、关联交易合同的主要内容和履约安排

    （一）合同主体

    转让方（甲方）：联合世纪发展有限公司

    受让方（乙方）：盛屯新材料有限公司

    标的公司：盛屯环球资源投资有限公司

    （二）转让标的、价格及付款方式

    1、转让标的：甲方持有标的公司 14%股权（认缴注册资本 56 万美元，实缴
注册资本 56 万美元），甲方同意将所持有标的公司 14%的股权（认缴注册资本 56万美元，实缴注册资本 56 万美元）转让给乙方。

    2、转让价格：双方同意参照前次交易定价基准，适当降低，甲方以人民币18,000 万元（或等值美元，美元的汇率以实际付款前一个工作日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价为准）的价格转让上述股权，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

    3、付款方式：本合同签订生效后 7 个工作日内，乙方向甲方指定收款账户
支付转让价款的 50%，即人民币 9,000 万元（或等值美元，美元的汇率以实际付款前一个工作日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价为准）；标的公司完成印花税缴纳且完成股权变更登记后 6 个月内，乙方向甲方指定收款账户支付余下 50%转让价格，即 9,000 万元（或等值美元，美元的汇率以实际付款前一个工作日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价为准）。

    （三）保证

    甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在盛屯环球资源的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。甲方保证所
转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。

    乙方受让甲方所持有的股权后，即按盛屯环球资源公司章程规定享有相应的股东权利和义务。乙方承认盛屯环球资源公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。

    （四）协议的变更与解除

    在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协 议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

    1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本 协议无法履行。

    2、一方当事人丧失实际履约能力。

    3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成 为不必要。

    4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

    （五）违约责任

    本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。

  （六）协议生效

    本协议自双方签章之日起生效。

    六、关联交易对上市公司的影响

  盛屯环球资源担负公司赴刚果（金）投资开拓者的重任，是公司的重要控股子公司。自成立以来，一直在公司控股和全面管理运营之下，贯彻高效建设方针顺利投产并稳定运营，打下了公司刚果（金）铜钴资源业务坚实的基础，为公司业绩持续创造重要贡献。

  为了加强统一管理，降低运营成本，加快公司战略布局，更好的实现产业协同，提高管理决策能力和经营效率，提升公司的综合实力，并基于对盛屯环球资源未来发展的信心，公司拟收购联合世纪持有的盛屯环球资源剩余 14%股权，实现对盛屯环球资源的 100%持股。收购完成后公司将进一步提高经营质量，发挥优质资产的重要作用。


  本次交易有利于实现公司整体资源的有效配置，符合公司生产经营发展的需要和整体长远发展战略规划，有利于减少同业竞争和潜在关联交易。公司将积极督促交易对方严格按照交易合同履约，切实履行对全体股东尤其是中小股东的诚信义务，保障公司的独立性，并加强交易标的经营管理，努力降本增效，不断提高标的盈利能力，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。本次股权收购的关联交易定价公允，增强了公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    七、关联交易履行的审议程序

  （一）公司第十一届董事会第七次会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，
1 票回避表决审议通过了上述关联交易，关联董事陈东回避表决。

  （二）公司第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议以 3 票同
意，0 票反对，0 票弃权审议通过了上述关联交易，全体独立董事一致认可并同意将该议案提交公司董事会审议。

  （三）独立董事意见：本次关联交易经公司董事会审议通过，审议表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易作价合理，有利于公司海外业务的发展，对上市公司的健康发展有积极的影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上，全体独立董事同意本次关联交易事项。

    八、需要特别说明的历史关联交易情况

  截至本公告日，过去十二个月内公司与该关联人累计已经发生的各类关联交易的