英利汽车:长春英利汽车工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】证券代码：601279证券简称：英利汽车长春英利汽车工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料2024年1月资料目录2024年第一次临时股东大会须知......32024年第一次临时股东大会会议议程......5议案一《关于首次公...

证券代码：601279                                  证券简称：英利汽车
        长春英利汽车工业股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会会议资料

                2024 年 1 月


                  资料目录


2024 年第一次临时股东大会须知......3
2024 年第一次临时股东大会会议议程 ......5
议案一《关于首次公开发行股票并上市部分募投项目变更及延期的议案》......7
议案二《关于修订<公司章程>部分条款的议案》......18

        长春英利汽车工业股份有限公司

        2024 年第一次临时股东大会须知

  为维护全体股东的合法权益，确保长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《长春英利汽车工业股份有限公司章程》等相关规定，制定会议须知如下：

  一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  二、出席现场会议的股东须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

  三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。如股东欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言或提问应当简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟，每位股东发言不超过两次，主题应与本次会议议题相关，超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询；对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
  四、股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。

  五、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进
行表决时，股东不进行大会发言。

  六、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由股东大会工作人员统一收票。

  七、会议开始后请将手机铃声置于无声状态，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

  八、本次股东大会由北京市中伦律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

  九、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指定的信息披露媒体上发布。

  十、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

  十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 1 月 13 日披露于上海证券交易所网站的《长春英利汽车工业股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-009）。


        长春英利汽车工业股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会会议议程

    一、会议时间

  现场会议召开时间为：2024 年 1 月 29 日 14:00

  网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为 2024 年 1 月 29 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    二、现场会议地点

  长春英利汽车工业股份有限公司高新区卓越大街 2379 号公司一楼会议室
    三、召集人

  长春英利汽车工业股份有限公司董事会

    四、主持人

  董事长林上炜先生

    五、现场会议议程

  （一）主持人宣布会议开始

  （二）主持人介绍现场出席人员到会情况

  （三）主持人宣读会议须知

  （四）主持人提名并选举本次会议计票人、监票人，全体与会股东举手表决确定

  （五）宣读议案

  1、《关于首次公开发行股票并上市部分募投项目变更及延期的议案》

  2、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  （六）与会股东对议案进行讨论审议，公司董事会、高级管理人员或相关人
员就提问进行回答
（七）现场投票表决
（八）主持人宣布暂时休会，统计表决结果
（九）会议主持人宣布复会，宣布表决结果，宣读会议决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议决议和会议记录
（十二）主持人宣布会议结束

议案一

      关于首次公开发行股票并上市部分

          募投项目变更及延期的议案

各位股东：

  长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 12 日召
开了第四届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票并上市部分募投项目变更及延期的议案》，公司保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）对本事项出具了明确的核查意见。

    一、首次公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准长春英利汽车工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕277 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）149,425,316 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人
民币 2.07 元/股，募集资金总额为人民币 30,931.04 万元，扣除发行费用 6,004.97
万元后，募集资金净额为人民币为 24,926.07 万元。上述募集资金已于 2021 年 4
月 9 日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月
9 日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2021）第 0385 号）。

  为了规范公司募集资金管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储管理，公司及实施募投项目的子公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。


    二、首次公开发行股票募投项目拟延期情况

    （一）募投项目资金使用情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募投项目“研发及检测中心建设
项目”的募集资金使用情况如下：

                                                              单位：人民币万元

 序号            投资项目            投入募集资金  已投入募集资  尚未投入募集
                                          总额        金金额      资金金额

  1      研发及检测中心建设项目          7,000.00      5,773.22      1,226.78

    （二）项目延期原因

  截至本公告披露日，研发及检测中心建设项目工程正处于施工建设阶段，尚未全部竣工。受建设期间内外部环境影响，项目建设进度较原计划有所迟延，公司对后续建设方案进一步做了细化，优化了设备配置，部分设备的交货周期较长，因此公司拟将该募投项目达到预计可使用状态的时间调整为 2024 年 12 月。

  调整前后的上述项目预定可使用状态日期如下：

 序号            投资项目          调整前达到预定可使  调整后达到预定可使

                                          用状态日期          用状态日期

  1      研发及检测中心建设项目      2023 年 12 月          2024 年 12 月

    （三）项目延期对公司的影响

  本次对研发及检测中心建设项目建设周期的变更调整是根据项目的实际建设情况做出的审慎考虑，未调整募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其它损害股东利益的情形。
    三、首次公开发行股票募投项目变更情况

    （一）原募投项目资金使用情况

  首次公开发行股票募投项目“长春英利汽车部件有限公司设备（非金属项目）升级改造项目”的原计划投资总额为 7,480.57 万元，拟使用募集资金金额为
7,480.57 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，已累计使用募集资金 3,475.15 万元，
具体使用情况如下：


                                                                    单位：万元

                      募集资金计划  募集资金实际  利息收入扣  预计尚未投入
    项目名称        投入金额(a)    投入金额(b)  除手续费后  募集资金金额
                                                      净额(c)      (d=a+c-b)

长春英利汽车部件有

限公司设备（非金属项        7,480.57        3,475.15      232.15        4,237.57
目）升级改造项目
注：实际尚未投入募集资金以资金转出当日的专户余额为准。

  截至 2023 年 12 月 31 日，原募投项目尚余部分待支付尾款，系前期已签订
的设备采购、工程施工等相关合同项下尚未支付的款项，公司将使用自有资金按合同约定的进度支付给相关供应商。

    （二）项目变更原因

  原募投项目系公司于首次公开发行股票前结合当时市场环境、行业发展趋势及客户需求和公司实际情况等因素制定的，公司亦按照项目建设内容进行了部分投资，已使用金额主要用于设备的购置及安装等，相关资产后续仍能继续使用，并帮助公司提高整体自动化水平和生产效率。鉴于客户对相关产品的需求情况及公司产能布局发生了一定变化，为了提高募集资金使用效益，优化资金和资源配置，公司拟使用原募投项目尚未使用的募集资金人民币 4,237.57 万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准，占首次公开发行股票募集资金净额的 17.00%）用于投资建设新项目“新能源汽车非金属零部件产业化建设项目”，实施主体合肥英利汽车工业有限公司系公司全资子公司，本次变