艾迪精密:关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

【摘要】证证券代码：603638证券简称：艾迪精密公告编号：2024-002转债代码：113644转债简称：艾迪转债烟台艾迪精密机械股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何...

证证券代码：603638        证券简称：艾迪精密        公告编号：2024-002

 转债代码：113644        转债简称：艾迪转债

            烟台艾迪精密机械股份有限公司

        关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ●拟回购股份的用途：烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

    ●拟回购资金总额：本次回购资金总额不低于 5,000 万元（含）、不超过
10,000 万元（含），具体以回购期满时实际回购金额为准；

    ●回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内；

    ●回购价格：本次回购股份价格为不超过 20 元/股（含），该价格上限不
高于董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
  ●回购资金来源：本次回购资金来源为公司自有资金；

  ●相关股东是否存在减持计划：经问询，截至目前公司控股股东、实际控
制人、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员未来 3 个月、未来 6 个
月无减持股份的计划。

  ●相关风险提示：

    1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

    2.回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

    3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

    4.本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，尚需履行决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授
出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
    5.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

    6.本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，需请投资者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

    （一）本次回购股份方案董事会审议情况

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相
关法律、法规、规范性文件规定，公司于 2024 年 1 月 19 日召开第四届董事会
第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

    （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

  根据《公司章程》规定，公司收购股份用于员工持股计划或者股权激励的情形，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施，无需提交公司股东大会审议。该项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

    二、回购方案的主要内容

    （一）公司本次回购股份的目的

    基于对公司持续发展的信心，为进一步建立健全长期激励机制，为股东创造长远持续的价值，公司拟回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。

    （二）拟回购股份的种类


    公司已发行的人民币普通股（A 股）。

    （三）拟回购股份的方式

    通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。

    （四）回购期限

    1.本次回购决议的有效期为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12
个月内。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：
    （1）在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

    （2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    2.公司不得在下列期间回购公司股票：

    （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

    （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

    3.本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日
以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

    本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励。

    本次回购股份的回购资金总额不低于 5,000 万元（含），不超过 10,000
万元（含），具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    在本次回购价格上限每股 20 元（含）条件下，分别按回购资金总额下限
5,000 万元与上限 10,000 万元，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下：

  回购用途        拟回购数量      占公司总股    拟回购资金总额
                    (万股)        本的比例(%)      （万元）

 用于员工持股计      250-500        0.30-0.60      5,000-10,000

 划或股权激励

    若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及

  上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

      （六）本次回购的价格

      本次回购股份的价格为不超过人民币 20.00 元/股（含），本次回购股份

  的价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易

  均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、

  财务状况和经营状况确定。

      如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆

  细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及

  上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

      （七）本次回购的资金来源

      本次回购资金全部来源于公司自有资金。

      （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

      假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并锁定，按回购资金

  总额下限 5,000 万元和回购资金总额上限 10,000 万元测算，预计回购后公司股

  权结构变化如下：

                      本次回购前                本次回购后                本次回购后

  股份类别                              （按回购资金总额上限测算） （按回购资金总额下限测算）

              股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股）  比例（%）  股份数量（股） 比例（%）

有限售条件股份              0      0.00      5,000,000      0.60      2,500,000      0.30

无限售条件股份    838,335,003    100.00    833,335,003      99.40    835,835,003      99.70

  总股本        838,335,003    100.00    838,335,003    100.00    838,335,003    100.00

      注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后

      续实施情况为准。

      三、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务

  履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

      1.截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 581,957.50 万元,

  归属于上市公司股东的净资产 326,243.48 万元，流动资产 300,827.22 万元。

按照本次回购资金总额上限 10,000 万元测算，分别占上述财务数据的 1.72%、3.07%、3.32%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币 10,000 万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

    2.截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计）,公司资产负债率为 43.94%，本次
回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

    四、公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

    1.回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况

    公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。

    2.回购期间是否存在增减持计划的情况

    公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

    五、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

    2024年1月19日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东发出问询函。经回复，截至目前，上述人员未来3个月、未来6个月无减持股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持，公司将严格遵守相关法律法规的规定，并及时履行信息披露义务。


    六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划或股权激励计划的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内转让的，尚未使