重庆建工:重庆建工独立董事专门会议议事规则

【摘要】重庆建工集团股份有限公司独立董事专门会议议事规则第一章总则第一条为进一步完善重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，发挥独立董事在公司治理中的作用，规范工作程序，维护公司整体利益，保护公司中小股东的合法权益，根据《中华人民...

      重庆建工集团股份有限公司

      独立董事专门会议议事规则

                    第一章  总则

    第一条 为进一步完善重庆建工集团股份有限公司（以
下简称“公司”）法人治理结构，发挥独立董事在公司治理中的作用，规范工作程序，维护公司整体利益，保护公司中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《重庆建工集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，特制定本议事规则。

    第二条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）是全
部由公司独立董事参加，为独立董事有效履职、发挥作用而专门召开的会议。

                  第二章  工作机制

    第三条 专门会议设召集人 1 名，由过半数独立董事共
同推举，负责召集和主持专门会议。

    第四条 公司应当为专门会议的召开提供便利和支持。
    （一）专门会议日常办事机构设在董事会办公室，职责包括：提供或组织相关部门提供会议所议事项的资料；负责

    （二）公司总部相关部门根据专门会议主要职责，对本部门职能范围内相关事项提出会议议案、提供资料。

                  第三章  职责权限

    第五条 下列事项应当经专门会议审议并经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    第六条 独立董事行使以下特别职权前应当经专门会议
审议，并经全体独立董事过半数同意：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

              第四章  会议召集和召开

    第七条 专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程
事提议时，或者专门会议召集人认为有必要时，可召开会议。
    第八条 涉及本议事规则第五条事项的，由总部相关部
门作为议案申请单位提出议案。具体提案流程如下：

    （一）公司总部相关部门为提案申请部门，应当认真进行议案的酝酿编制和征求意见工作，负责起草提案及填写提案审批表，提案申请部门应详细列明申请联系人的姓名、提案主题、提案主要内容或者提案所基于的客观事由等情况，明确党委会前置研究及总经理办公会审议的结果，最终经分管领导审批同意后，交由董事会办公室。

    总部部门提交专门会议议案和提案审批表原则上不得晚于会议召开前 5 个工作日。

    （二）董事会办公室收到议案后，进行上市监管合规性初步审核，报送董事会秘书审核，并向独立董事召集人提交会议议案。

    （三）独立董事召集人充分征求各独立董事的意见后拟定会议资料。

    第九条 召集人根据初步拟定的会议资料和会议通知，
召集会议并签发专门会议通知。专门会议通知及资料应以电子邮件、传真等方式不晚于会议召开前 1 日通知全体独立董事。如遇紧急事项，经全体独立董事一致同意，可以免于执行前述通知期。

    第十条 专门会议由召集人召集和主持，召集人不履职
或不能履行职责时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。

    第十一条 专门会议应由三分之二以上独立董事（包括
以书面形式委托其他独立董事出席会议的独立董事）出席方可举行。

    第十二条 独立董事一般应当亲自出席会议，并对审议
事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席会议并发表意见，但相关责任仍由委托人承担。授权委托书须明确授权范围和期限，并应不迟于会议召开前提交给会议主持人。

    第十三条 独立董事不得在未说明其本人对所议事项的
个人意见及表决意向的情况下全权委托其他独立董事代为出席。

    第十四条 专门会议根据需要可邀请公司相关高级管理
人员列席会议，参与相关事项的讨论，但列席人员不享有表决权。

              第五章  会议审议和记录

    第十五条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类
型包括同意、反对和弃权，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事发表反对、弃权意见的，应当说明具体理由及依据。
    第十六条 专门会议应当制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事和记录人员应当对会议记录签字确认。会议记录和其他会议材料作为公
司档案由董事会办公室负责整理并按公司统一规定归档，至少保存十年。

    第十七条 出席会议的独立董事和其他列席会议的人员
均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
                    第六章  附则

    第十八条 本议事规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
    第十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行。

    第二十条 本议事规则由董事会制定及修改，自董事会
审议通过之日起生效。

    第二十一条 本议事规则由重庆建工集团股份有限公司
解释，具体由董事会办公室负责。