鼎汉技术:独立董事年报工作制度(2024年1月)

【摘要】北京鼎汉技术集团股份有限公司独立董事年报工作制度第一章总则第一条为进一步加强北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理机制，完善内部控制建设，充分发挥独立董事在公司年报编制和披露方面的监督作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《...

            北京鼎汉技术集团股份有限公司

                独立董事年报工作制度

                            第一章 总 则

    第一条 为进一步加强北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理机制，完善内部控制建设，充分发挥独立董事在公司年报编制和披露方面的监督作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等制度的相关规定，结合公司年报编制和披露实际情况，制定本制度。

    第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政
法规及《公司章程》等相关规定，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。

                    第二章 独立董事年报工作职责

    第三条 在公司年度报告的编制和信息披露工作中，独立董事应会同公司审
计委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：

  （一）独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。

  听取汇报时，独立董事应当关注，公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容：

  1、本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；


  2、公司财务状况；

  3、募集资金的使用；

  4、重大投资情况；

  5、融资情况；

  6、关联交易情况；

  7、对外担保情况；

  8、其他有关规范运作的情况。

  （二）在为公司提供年度财务会计报告审计的注册会计师（以下简称“年审会计师”）进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，和年审会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。

  （三）在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审会计师的见面会，与年审会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。

  （四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

  上述第（一）项至第（四）项的沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。

  独立董事行使职权时，公司应当为独立董事提供必要的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第四条 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、
社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润
分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

  独立董事宜核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，有权向公司进行书面质询，并督促公司做出书面说明或公开澄清。公司未能应独立董事的要求及时说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向中国证券监督管理委员会派出机构或深圳证券交易所报告。

  公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益，并可以向中国证券监督管理委员会派出机构或深圳证券交易所报告。

    第五条 独立董事应在召开董事会审议年报前，审查董事会召开的程序、必
备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    第六条 独立董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关
注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

  独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事无法保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性或者对年度报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露。


  第七条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事的过半数同意，可独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，由此发生的相关费用由公司承担。独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第八条 独立董事应当高度关注本公司年审期间发生改聘会计师事务所的情
形。

    第九条 上述沟通、意见或建议均应书面记录并由当事人签字，公司存档保
管。

    第十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,独立董事年
度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

  独立董事的年度述职报告应当包含以下内容：

  （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

  （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

  （五）与中小投资者的沟通交流情况；

  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

  （七）履行职责的其他情况。

    第十一条 公司指定董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所以及公司
管理层的沟通，积极为独立董事履行职责创造必要条件。

    第十二条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报
告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

                            第三章 附 则


    第十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；如与国家日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本制度，报董事会审议通过。

    第十四条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。

    第十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。公司董事会于2010年6
月18日审议通过并生效的《北京鼎汉技术股份有限公司独立董事及审计委员会年报工作规则》同时废止。

                                  北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会
                                            二〇二四年一月