恒顺醋业:华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”或“公司”）2021年度向特定对象发...

            华泰联合证券有限责任公司

          关于江苏恒顺醋业股份有限公司

        2024 年度日常关联交易预计的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”或“公司”）2021 年度向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对恒顺醋业 2024 年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

  2024 年 1 月 16 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》，关联董事杭祝鸿、殷军回避了表决。该议案无需提交股东大会审议。

  上述事项已在提交公司董事会审议前经独立董事专门会议审议同意。独立董事认为：公司预计的 2024 年度日常关联交易符合公司及子公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不影响公司独立性。同意将该议案提交董事会审议。

  2024 年 1 月 16 日，公司召开第八届监事会第二十六次会议，以 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》。

      （二）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况

                                                                        单位：万元

                                  2023 年度      2023 年度    预计金额与实际发生金额
关联交易类别      关联人        预计金额    实际发生金额      差异较大的原因

                                                （未经审计）

向关联人销售  江苏恒顺集团镇江

产品、商品、  恒海酒业有限公司        1,000.00        252.64            -

  提供劳务

                                                              江苏恒宏包装有限公司于
                                                              2023 年 6 月 25 日发生工商
              江苏恒宏包装有限                      1,849.71  变更，由江苏恒顺集团有限
              公司及子公司江苏      5,000.00        （注）  公司控股子公司转变为丹阳
              恒顺包装有限公司                                市郦兴纸业科技有限公司控
                                                              股子公司。相关业务由江苏
向关联方购买                                                  恒顺包装有限公司承接。

原材料、接受  江苏恒顺包装有限      3,500.00      2,079.75  市场化采购。

  劳务      公司                                    （注）

              镇江恒顺米业有限      37,000.00      28,917.45  市场化采购。

              责任公司

              江苏恒达包装股份      5,000.00      4,127.17            -

              有限公司

              镇江恒华彩印包装      2,000.00      1,230.53            -

              有限责任公司

      注：2023 年 12 月 14 日公司披露了《江苏恒顺醋业股份有限公司关于增加 2023 年日常

  关联交易预计的公告》，江苏恒宏包装有限公司及子公司江苏恒顺包装有限公司 2023 年度

  预计金额 5,000 万元。江苏恒顺包装有限公司 2023 年 7 月 3 日完成股东工商变更，股东由

  江苏恒宏包装有限公司变更为江苏恒顺集团有限公司，增加与江苏恒顺包装有限公司 2023

  年 7 月-12 月的关联交易预计金额 3,500 万元。

      2023 年度实际发生金额 1,849.71 万元，包含与江苏恒宏包装有限公司 2023 年 1-12 月

  实际发生金额 92.72 万元，与江苏恒顺包装有限公司 2023 年 1-6 月实际发生金额 1,756.99

  万元。

      2023 年度实际发生金额 2,079.75 万元为与江苏恒顺包装有限公司 2023 年 7-12 月的关

  联交易实际发生金额。

      （三）2024 年度日常关联交易预计的金额和类别

                                                                        单位：万元

                          2024 年度  本年年初至披    2023 年度    本次预计金额与上
 关联交易    关联人      预计交易  露日与关联人  实际发生金额  年实际发生金额差
  类别                      金额    累计已发生的  （未经审计）    异较大的原因

                                        交易金额

 向关联人  江苏恒顺包装    2,600.00        232.93      3,836.74    市场化采购

  购买    有限公司


                          2024 年度  本年年初至披    2023 年度    本次预计金额与上
关联交易    关联人      预计交易  露日与关联人  实际发生金额  年实际发生金额差
  类别                      金额    累计已发生的  （未经审计）    异较大的原因
                                        交易金额

原材料、  镇江恒顺米业    4,800.00        434.37      28,917.45        注

接受劳务  有限责任公司

          江苏恒达包装    2,700.00        254.57      4,127.17    市场化采购

          股份有限公司

          镇江恒华彩印

          包装有限责任      700.00          69.18      1,230.53          -

          公司

      注：镇江恒顺米业有限责任公司于 2023 年 3 月 15 日发生工商变更，由江苏恒顺集团有
  限公司全资子公司转变为镇江恒欣生物科技有限公司全资子公司，根据相关法规的规定，镇
  江恒顺米业有限责任公司于 2024 年 3 月 15 日后将不再为公司关联方。本次预计与镇江恒
  顺米业有限责任公司的关联交易金额为 2024 年 1-3 月发生的交易金额。

      二、关联方基本情况及关联关系

      （一）关联方基本情况

      1、江苏恒顺包装有限公司

      成立日期：2022 年 8 月 22 日

      注册资本：5,300 万元

      法定代表人：季嵘鹏

      注册地址：丹阳市开发区金陵东路 10 号

      企业类型：有限责任公司

      经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷；文件、资料
  等其他印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经
  相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
  纸和纸板容器制造；纸制品制造；纸制品销售；非居住房地产租赁（除依法须经
  批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

      主要财务数据：

                                                                      单位：万元

          项目                2023 年 9 月 30 日          2022 年 12 月 31 日

                                （未经审计）              （未经审计）

        资产总额                  10,807.27                  7,466.93

        负债总额                  3,708.01                  -329.11

          净资产                  7,099.26                  7,796.04

        资产负债率                  34.31%                      -

          项目                  2023 年 1-9 月            2022 年 1-12 月

                                （未经审计）              （未经审计）

        营业收入                  7,326.14                  605.46

          净利润                    -696.78                    -59.42

    2、镇江恒顺米业有限责任公司

  成立日期：2001 年 10 月 17 日

  注册资本：5,000 万元人民币

  法定代表人：康文斌

  注册地址：镇江市丹徒新城陆村

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：食品的生产（限《食品生产许可证》载明的食品类别及品种明细）；食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）；粮食收购；饲料、农副产品（国家有专项规定的除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：肥料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  主要财务数据：

                                                                    单位：万元

          项目                2023 年 9 月 30 日          2022 年 12 月 31 日