云南城投:云南城投置业股份有限公司关于公司2024年向控股股东及其下属公司申请借款额度的公告

【摘要】证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：临2024-008号云南城投置业股份有限公司关于公司2024年向控股股东及其下属公司申请借款额度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内...

证券代码：600239      证券简称：云南城投      公告编号：临 2024-008 号
            云南城投置业股份有限公司关于

  公司 2024 年向控股股东及其下属公司申请借款额度的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:

  1、云南城投置业股份有限公司（下称 “公司”）拟提请股东大会批准公司2024 年向控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）及其下属公司申请新增不超过 30 亿元的借款额度。

  2、公司 2024 年向控股股东及其下属公司申请借款额度事项尚需提交公司2024 年第一次临时股东大会审议。

    一、关联交易概述

  为顺利实施公司 2024 年年度经营计划，公司拟向康旅集团及其下属公司申请新增借款额度，现提请股东大会批准如下事项：

  1、公司计划向康旅集团及其下属公司申请新增不超过 30 亿元的借款额度，在上述新增借款额度与康旅集团及其下属公司为公司提供的借款余额（截止
2023 年 12 月 31 日）合计数范围内，公司可循环办理借款事宜，借款成本参考
康旅集团实际所用资金的综合成本，且按最高不超过 8%执行。

  2、在上述借款总额度内，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

  上述事项有效期自公司 2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2024年 12 月 31 日止。

    二、关联方介绍

  名称：云南省康旅控股集团有限公司

  法定代表人：杨敏

  成立日期：2005 年 4 月 28 日


  注册资本：614,221.44 万元人民币

  统一社会信用代码：915301007726970638

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

  康旅集团的实际控制人：云南省人民政府国有资产监督管理委员会

  经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  康旅集团最近一年又一期的主要财务指标：

                                                      （单位：万元）

  科 目    2022 年 12 月 31 日（经审计）  2023 年 9 月 30 日（未经审计）

 资产总额                  23,401,682.97                  22,984,890.49

 资产净额                  2,997,933.89                  2,328,343.41

 营业收入                  1,784,616.73                  1,132,777.07

  净利润                  -1,902,607.07                  -348,566.74

  截至目前，康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司合计持有公司 41.08%的股权，康旅集团系公司控股股东。

    三、本次关联交易的目的及对公司的影响

  公司向康旅集团及其下属公司申请增加借款额度，有利于提高公司的筹资效率，可解决公司资金需求。

    四、本次交易应该履行的审议程序

  1、本次交易应该履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（下称“《自律监管指引第 5 号》”）的相关规定，康旅集团及其下属公司均为公司关联方，公司向康旅集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易。独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见。


  根据《上市规则》和《自律监管指引第 5 号》的相关规定，康旅集团及其下属公司均为公司关联法人，公司向康旅集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易，关联董事王自立女士、樊凡女士均回避本议案的表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、独立董事专门会议

  根据《上市规则》《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）《云南城投置业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事专门会议对《关于公司 2024 年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议。

  3、独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司 2024 年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

  公司向康旅集团及其下属公司申请借款额度，有利于缓解公司资金压力，可确保公司业务的顺利开展，同意将该议案提交公司股东大会审议。

  4、董事会审计委员会

  根据《上市规则》《公司章程》以及《云南城投置业股份有限公司董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司 2024 年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并同意将该议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议。

    五、需要特别说明的历史关联交易

  1、截至 2023 年 12 月 31 日，康旅集团及其下属公司向公司提供的借款本金
余额约为 0.61 亿元。

  2、截至 2023 年 12 月 31 日，康旅集团为公司及公司下属子公司提供担保余
额约为 32.37 亿元，公司为康旅集团提供担保余额为 35.97 亿元。

    六、备查文件目录

  1、公司第十届董事会第十二次会议决议；

2、公司第十届监事会第六次会议决议；
3、独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议；
4、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；
5、公司董事会审计委员会 2024 年第一次会议决议。
特此公告。

                                  云南城投置业股份有限公司董事会
                                                2024 年 1 月 18 日