天马科技:天马科技公司章程(2024年1月修订)

【摘要】福建天马科技集团股份有限公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的...

          福建天马科技集团股份有限公司

                      章程

                                目    录

第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份

      第一节  股份发行

      第二节  股份增减和回购

      第三节  股份转让

第四章 股东和股东大会

      第一节  股东

      第二节  股东大会的一般规定

      第三节  股东大会的召集

      第四节  股东大会的提案与通知

      第五节  股东大会的召开

      第六节股东大会的表决和决议

第五章 董事会

      第一节  董事

      第二节  独立董事

      第三节  董事会

      第四节  董事会秘书

第六章 高级管理人员
第七章 监事会

      第一节  监事

      第二节  监事会

      第三节  监事会决议

第八章 财务、会计和审计

      第一节  财务会计制度

      第二节  内部审计

      第三节  会计师事务所的聘任

第九章 通知和公告

      第一节  通知

      第二节  公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

      第一节  合并、分立、增资和减资

      第二节  解散和清算

第十一章 修改章程
第十二章 附则


                              第一章  总则

  第一条 为维护福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。
公司原为有限责任公司，经原有限公司全体股东一致同意整体变更为股份有限公司，原有限公司全体股东作为股份有限公司的发起人，以发起设立的方式设立股份有限公司，并在福建省市场监督管理局办理注册登记，取得股份有限公司营业执照。统一社会信用代码为 913500007821745223。

    第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 5,300 万股，于 2017 年 1 月 17 日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司名称

          中文名称：福建天马科技集团股份有限公司

          英文名称：FUJIAN TIANMASCIENCEAND TECHNOLOGY GROUP CO.,
LTD

    第五条 公司住所：福清市上迳镇工业区，邮政编码：350308。

    第六条 公司注册资本：人民币 45,666.8856 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

    第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

    第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、执行总裁、副总裁、财务总
监、董事会秘书。

    第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。

                          第二章  经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：以集团母公司为核心，以资本为纽带，发挥集团成员
的综合优势，实现各种资源的优化配置，为社会做出更大贡献。

    第十四条 经依法登记，公司经营范围为：饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研
发、技术服务；饲料添加剂、水产品批发；对外贸易；商务信息咨询（不含出国留学中介）；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；水产养殖；动物保健产品研发、生产、销售（含网上销售）；配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）生产、销售（含网上销售）；自有商业房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                              第三章  股份

                            第一节  股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的金额相
等。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司的股本总数为 45,666.8856 万股，公司发行的股票，以人民币标明
面值，每股面值 1.0 元。

    第十八条 公司经批准向社会公开发行股票后，将其所发行股票在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司集中存管。

    第十九条 公司发起人为陈庆堂、郑坤、林家兴、何修明、章礼森、林成长、沈玉
福、张蕉霖、刘宝荣、吴景红和陈庆昌。公司成立时以原福建天马科技集团有限公司经审计的全部净资产中的人民币 58,000,000 元按 1:1 的比例折为股本，其余部分作为股本溢价，计入资本公积。各发起人的认购股份数、出资时间、出资方式如下：

      发起人名称    认购股份数（股）    出资时间        出资方式

          陈庆堂              30,740,000  2012 年 7 月 23 日        净资产


      发起人名称    认购股份数（股）    出资时间        出资方式

            郑坤                6,960,000  2012 年 7 月 23 日        净资产

          林家兴                4,640,000  2012 年 7 月 23 日        净资产

          何修明                4,640,000  2012 年 7 月 23 日        净资产

          章礼森                3,190,000  2012 年 7 月 23 日        净资产

          林成长                1,450,000  2012 年 7 月 23 日        净资产

          沈玉福                1,450,000  2012 年 7 月 23 日        净资产

          张蕉霖                1,450,000  2012 年 7 月 23 日        净资产

          刘宝荣                1,450,000  2012 年 7 月 23 日        净资产

          吴景红                1,450,000  2012 年 7 月 23 日        净资产

          陈庆昌                580,000  2012 年 7 月 23 日        净资产

          总计                58,000,000

    第二十条 公司股份总数为 45,666.8856 万股，均为人民币普通股。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二十二条  公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

  公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户或者以代表人姓名记名。

    第二十三条  公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：

  （一）股东的姓名或者名称及住所；

  （二）各股东所持股份数；

  （三）各股东所持股票的编号；

  （四）各股东取得股份的日期。

  发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

                          第二节  股份增减和回购

    第二十四条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；


    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。

    公司发行可转换公司债时，可转换公司债的发行、转股程序、转股安排及可转债转股导致的注册资本变更事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等其他相关文件规定的程序以及公司可转债募集说明书的规定办理。

    第二十五条  公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

    （一）新股种类及数额；

    （二）新股发行价格；

    （三）新股发行的起止日期；

    （四）向原有股东发行新股的种类及数额。

    第二十六条  根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十七条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

    第二十八条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

                            第三节  股份转让

    第二十九条  公司的股份可以依法转让。

    第三十条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

    第三十一条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已