海王生物:公司章程(2023年12月)

【摘要】深圳市海王生物工程股份有限公司章程(2023年12月修订)二〇二三年十二月目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......4第一节股份发行......4第二节股份增减和回购......5第三节股份转让.....

深圳市海王生物工程股份有限公司
          章    程

                (2023年12月修订)

        二〇二三年十二月


                          目  录


第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ......4

      第一节 股份发行......4

      第二节 股份增减和回购......5

      第三节 股份转让......6

第四章 股东和股东大会 ......7

      第一节 股东......7

      第二节 股东大会的一般规定 ...... 11

      第三节 股东会的召集...... 14

      第四节 股东大会的提案和通知...... 15

      第五节 股东大会的召开...... 17

      第六节 股东大会的表决和决议...... 19

第五章 董事局...... 23

      第一节 董事...... 23

      第二节 独立董事...... 27

      第三节 董事局...... 32

      第四节 董事局秘书...... 39

第六章 总经理...... 42
第七章 监事会...... 43

      第一节 监事...... 43

      第二节 监事会...... 44

      第三节 监事会决议...... 45

第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 46

      第一节 财务会计制度...... 46

      第二节 内部审计...... 49

      第三节 会计师事务所的聘任 ...... 49

第九章 通知和公告...... 50

      第一节 通知...... 50

      第二节 公告...... 51

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 51

      第一节 合并、分立、增资或减资...... 51

      第二节 解散和清算...... 52

第十一章 修改章程...... 54
第十二章 附则...... 55

                      第一章 总则

    第一条 为维护深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司经深圳市人民政府深府函[1998]20 号文批准，以募集设立方式设立；在
深圳市市场监督管理局（原深圳市工商行政管理局）注册登记，取得营业执照；公司统一社会信用代码为 91440300192444086R。

    第三条 公司于 1998 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,910 万股。于 1998 年 12
月 18 日在深圳证券交易所上市。公司于 2000 年 12 月 20 日获得中国证监会批准
增发 6,900 万股人民币普通股。

    第四条 公司注册名称：深圳市海王生物工程股份有限公司

    SHENZHEN NEPTUNUS BIOENGINEERING CO.,LTD.

    第五条 公司住所：深圳市南山区科技园科技中三路 1 号海王银河科技大厦 24
楼。邮编：518057

    第六条 公司注册资本为人民币 2,750,833,257.00 元。

    第七条 公司为注册期限五十年的股份有限公司。

    第八条 董事局主席或总裁为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事局秘书、
财务等职能部门的负责人，以及其他由公司董事局聘请并确认的，对公司经营及投资有重大影响的管理人员。

                  第二章  经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：本着发展我国现代医药产业的展望，采用我国
适用的科技成果，引进国外先进技术、设备和管理方法。开发生产生物化学原料、制品和诊断试剂，中药、中成药等产品，提高我国医药、食品、滋补营养保健品、及医药流通等行业的技术水平，并使股东获得满意的经济效益。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    1、生产经营生物化学原料、制品、试剂及其它相关制品（以上不含专营、专控和专卖商品；

    2、开发生物化学产品和其他相关制品；

    3、自营进出口业务（按深贸管证字第 70 号文规定执行）；

    4、投资兴办实业（具体项目另行申报）；

    5、预包装食品（不含复热预包装食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批
      发；

    6、房屋租赁；

    7、信息咨询；

    8、医药专业领域内技术转让，技术咨询，技术服务。

    具体以市场监督管理局核准的经营范围为准。

                      第三章 股份

    第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，
每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。


    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中托管。

    第十八条  公司发起人为：深圳海王集团股份有限公司、深圳市新鹏投资
发展有限公司、深圳市海王广告有限公司、深圳海王食品有限公司、北京科梦嘉生物技术开发有限公司。

    第十九条 公司股份总数为 2,750,833,257 股（每股面值 1 元），均为普通
股。

    第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节 股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）依照法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。


    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）证券交易所集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。

    公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事局会议决议。

    公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

    第三节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事局不按照前款规定执行的，股东有权要求董事局在 30 日内执行。
公司董事局未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事局不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                  第四章  股东和股东大会

    第一节 股东

    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事局或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

    （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所有的股份；

    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事局会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；


    （六）公司终止或者清算时，按其所