通用电梯:东兴证券股份有限公司关于通用电梯首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

【摘要】东兴证券股份有限公司关于通用电梯股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为通用电梯股份有限公司（以下简称“通用电梯”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板...

                东兴证券股份有限公司

            关于通用电梯股份有限公司

    首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

  东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为通用电梯股份有限公司（以下简称“通用电梯”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对通用电梯首次公开发行网下配售限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意通用电梯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3440 号）同意注册，通用电梯股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）60,040,000 股，并于 2021 年 1 月 21 日在
深圳证券交易所创业板上市交易。本次公开发行前总股本 180,106,000 股，首次公开发行股票完成后公司总股本为 240,146,000 股，其中无流通限制及限售安排股票数量为 56,944,102 股，占发行后总股本的比例为 23.7123%，有流通限制或限售安排股票数量 183,201,898 股，占发行后总股本的比例为 76.2877%。

  2021 年 7 月 21 日，公司首次公开发行网下配售的 3,095,898 股限售股上市
流通。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化，公司总股本240,146,000股，其中无限售条件流通股为60,040,000 股，占公司总股本25.00%，有限售条件流通股为 180,106,000 股，占公司总股本 75.00%。

  2022 年 1 月 21 日，公司部分首次公开发行前已发行股份 50,070,000 股限售
股解除限售，实际可上市流通股数 44,403,000 股。该批次限售股解除限售后，公司股本结构发生变化，公司总股本 240,146,000 股，其中无限售条件流通股为104,443,000 股，占公司总股本 43.4915%，有限售条件流通股为 135,703,000 股，占公司总股本 56.5085%。

的股份数量为 133,223,687 股。公司上市后至本核查意见出具日，未发生因股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，公司首次公开发行前已发行股份数量未发生变动。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    （一）本次申请解除股份限售的股东

  本次申请解除股份限售的股东共计 10 位，分别为：徐志明、牟玉芳、徐斌、徐津、苏州吉亿企业管理合伙企业（有限合伙）、孙海荣、孙峰、徐宝元、徐方奇、尹金根。

    （二）承诺情况

  本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出关于公司发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向的承诺如下：

    1、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺
  （1）实际控制人徐志明、牟玉芳、徐斌、徐津承诺

  ①自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

  ②若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（2021 年 7 月 21 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，
本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月；

  ③在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人直
接或间接持有发行人股份总数的 25%；

  ④若发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本人承诺锁定的股份数将相应进行调整；

  ⑤本人将严格遵守我国法律法规关于实际控制人持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行实际控制人义务。在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报本人直接或间接持有发行人股份及其变动情况，规范诚信履行义务；

  ⑥如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；

  ⑦实际控制人徐志明承诺：以上责任不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺；

  ⑧以上为不可撤销之承诺。

  （2）实际控制人徐志明、徐津、徐斌、牟玉芳的一致行动人苏州吉亿企业管理合伙企业（有限合伙）承诺

  ①自发行人股票上市之日起 36 个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

  ②若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（2021 年 7 月 21 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，
本单位直接或间接持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6 个月；

  ③若发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本单位承诺锁定的股份数将相应进行调整；

  ④如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规
定或要求股份锁定期长于本承诺，则本单位直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；

  ⑤以上承诺为不可撤销之承诺。

  （3）实际控制人徐志明、牟玉芳、徐斌、徐津的关联方孙海荣、孙峰、徐宝元、徐方奇、尹金根承诺

  ①自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

  ②若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（2021 年 7 月 21 日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，
本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月；

  ③在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；

  ④若发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本人承诺锁定的股份数将相应进行调整；

  ⑤本人将严格遵守我国法律法规关于实际控制人持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行实际控制人义务。在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报本人直接或间接持有发行人股份及其变动情况，规范诚信履行义务；

  ⑥如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；


    ⑦以上承诺为不可撤销之承诺。

    2、发行前股东持股及减持意向等承诺

  （1）实际控制人及一致行动人徐志明、牟玉芳、徐斌、徐津、苏州吉亿企业管理合伙企业（有限合伙）承诺

  ①若本人/本单位拟在所持发行人股票锁定期满之日起两年内减持发行人股票，本人/本单位将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）；

  ②如进行减持，将提前三个交易日通知发行人减持事宜并予以公告后，再实施减持计划；

  ③如因本人/本单位未履行上述承诺实现给发行人或者其他投资者造成损失的，本人/本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；

  ④以上承诺为不可撤销之承诺。

  （2）持股董事/高级管理人员孙峰、尹金根承诺

  ①若本人拟在所持发行人股票锁定期满之日起两年内减持发行人股票，本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）；

  ②如进行减持，将提前三个交易日通知发行人减持事宜并予以公告后，再实施减持计划；

  ③如因本人未履行上述承诺实现给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；


  ④本人签署的《关于股份锁定的承诺函》及《关于持股意向及减持意向的承诺函》真实、有效，本人将严格遵守上述承诺函的内容、履行相关责任和义务，遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定；

  ⑤以上承诺为不可撤销之承诺。

  本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，上市公司未对其提供违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排

    （一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 1 月 22 日（星期一）。
    （二）本次解除限售股份数量为 130,036,000 股，占发行后总股本的
54.1487%。

    （三）本次解除股份限售的股东数量为 10 名。

    （四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：

                                                                      单位：股

序号        股东名称        所持限售股份  本次申请解除  本次实际可上  备注
                                总数        限售数量    市流通股数

 1          徐志明            40,219,200    40,219,200    10,054,800  注

 2          牟玉芳            22,579,200    22,579,200    22,579,200

 3            徐斌              18,345,600    18,345,600    18,345,600

 4            徐津              18,345,600    18,345,600    18,345,600

 5    苏州吉亿企业管理合伙      13,612,000    13,612,000      9,528,400  注
        企业（有限合伙）

 6          尹金根