第一创业:第一创业证券股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要

【摘要】声明发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载...

                        声明

  发行人将及时、公平地履行信息披露义务。

  发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募
集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。
债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵
发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利
益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务
资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

  发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关
联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不
代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判
断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信
息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独
立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

  投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包
括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行
人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。


                    重大事项提示

    请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。

    一、发行人基本财务情况

  本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 154.63 亿元（2023 年 9

月 30 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 64.99%，
母公司口径资产负债率为 64.10%。

  发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6.53 亿元（2020 年度、

2021 年度和 2022 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 81,268.80 万元、

74,531.01 万元、40,081.08 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的
1 倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。

    二、评级情况

  根据大公国际资信评估有限公司于 2023 年 12 月 29 日出具的《第一创业

证券股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用
评级报告》，本期债券主体评级为 AAA，债项评级为 AAA，评级展望为稳定。

  在本期债券存续期内，大公国际资信评估有限公司将持续关注发行人外部
经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的
情况等情况，对本期债券开展定期和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年一次，
在发生影响评级报告结论的重大事项时，大公国际资信评估有限公司将启动本
期债券不定期跟踪评级程序，发行人应当根据要求提供相应资料。大公国际资
信评估有限公司的跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。

    三、增信安排

  本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行
业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够
资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本
期债券的本息，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，从

而对债券持有人的利益造成不利影响。

    四、发行人收入和利润波动

  报告期内，本公司合并口径营业总收入分别为 311,981.54 万元、
325,471.69 万元、261,135.86 万元和 191,258.52 万元，归属于母公司所有者

的净利润分别为 81,268.80 万元、74,531.01 万元、40,081.08 万元和 32,801.98

万元。总体来说，发行人各项业务收入波动与证券市场周期性变化以及自身收
入结构关系密切。我国证券公司的盈利状况与证券市场行情走势相关性较强，
如果证券市场行情走弱，证券公司的证券经纪、投资银行、自营与交易和资产
管理等主要业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。而我国证
券市场行情又受到国民经济发展状况、宏观经济政策、财政政策、货币政策、
行业发展状况以及国际证券市场行情等诸多因素影响，存在一定的周期性。因
此，公司存在因证券市场周期性变化而导致收入和利润不稳定的风险。

    五、发行人经营活动现金流量波动

  报告期内，公司合并口径公司经营活动产生的现金流量净额为-19,032.38

万元、123,052.07 万元、-229,719.68 万元和 103,284.70 万元。2020 年度，

公司经营活动现金流量净流出 19,032.38 万元，主要系本期交易性金融资产、
拆入资金、代理买卖证券、回购业务资金等变动的综合影响；2021 年，公司经
营活动现金流量净流入 123,052.07 万元，主要系 2021 年度交易性金融资产、
拆入资金、代理买卖证券、回购业务资金等变动的综合影响。2022 年，公司经
营活动现金流量净流出 229,719.68 万元，主要系本期交易性金融资产、代理
买卖证券款、回购业务资金、融出资金等变动的综合影响。2023 年 1-9 月，公

司经营活动现金流量净流入 103,284.70 万元，主要系 2023 年 1-9 月交易性金

融资产、代理买卖证券、拆入资金、融出资金、回购业务资金等变动的综合影
响。公司存在经营活动现金流量波动的风险。

    六、资产公允价值变动风险

  报告期内，公司合并口径公允价值变动收益分别为 7,219.53 万元、
-15,846.86 万元、-29,194.36 万元和 9,631.41 万元，占营业总收入的比重分别


为 2.31%、-4.87%、-11.18%和 5.04%。2021 年度和 2022 年度，公司公允价

值变动收益为负，主要是因为受到资本市场行情因素等影响，公司的交易性金
融资产形成公允价值变动损失。2023 年 1-9 月，公允价值变动收益为 9,631.41
万元。

  截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末，公司合并口径

金融投资（包括交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投
资）分别为 1,606,412.96 万元、1,705,239.50 万元、2,225,698.34 万元和
2,624,352.00 万元，占资产总额的比重分别为 39.53%、39.52%、46.57%和
51.15%。报告期内，公司金融投资的投资规模变动对公司损益和净资产均有较
大影响，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动收益和其他综合收
益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额、净资产及
盈利能力产生较大影响。

    七、发行人所在行业风险事项

  本公司所处的证券行业属于受到高度监管的行业，证券公司各项业务的经
营与开展均涉及国家多方面的法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于
证券行业的有关法律、法规和监管政策发生变化，可能会引起证券行业经营模
式和竞争方式的变化，进而对本公司的各项业务产生较大影响。

    八、债券持有人会议的效力与约束力

  债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有
债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债
券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受公司
为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

    九、利率风险

  受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的
影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期
限较长，对市场利率敏感度较高，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场

利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具
有一定的不确定性。

    十、投资者适当性条款

  根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者
发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券
上市/挂牌后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交
易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

    十一、上市情况

  本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交
易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成
交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财
务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保
证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，
投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致
的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证
券交易所以外的其他交易场所上市交易。

    十二、本期债券满足通用质押式回购条件

  本公司的主体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级，评级

展望为稳定，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，质押式回购
安排及具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。

    十三、本期债券更名事项

  按照命名规则，本期债券名称拟使用“第一创业证券股份有限公司 2024
年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原
签订的与本次债券相关文件的法律效力，原签署的法律文件对更名后的本期债
券继续具有法律效力，前述法律文件包括但不限于：《第一创业证券股份有限公
司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》《第一创业
证券股份有限公司 2023 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》

等。


                        目录


重大事项提示......2

 一、发行人基本财务情况...... 2

 二、评级情况...... 2

 三、增信安排...... 2

 四、发行人收入和利润波动...... 3

 五、发行人经营活动现金流量波动...... 3

 六、资产公允价值变动风险...... 3

 七、发行人所在行业风险事项...... 4

 八、债券持有人会议的效力与约束力...... 4

 九、利率风险...... 4

 十、投资者适当性条款...... 5

 十一、上市情况...... 5

 十二、本期债券满足通用质押式回购条件...... 5

 十三、本期债券更名事项...... 5

 释义......12

 第一节 发行概况......14

 第二节 募集资金运用......18

 一、募集资金运用计划...... 18

 （一）本期债券的募集资金规模...... 18

 （二）本期债券募集资金使用计划...... 18

 （三）募集资金的现金管理...... 19

 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ...... 19

 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排...... 19


 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响...... 20

 二、前次公司债券募集资金使用情况...... 21

 三、本次公司债券