普莱柯:普莱柯2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】普莱柯生物工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料二O二四年一月普莱柯生物工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，确保普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)2024年第一次临时股东大会...

  普莱柯生物工程股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料

          二 O 二四年一月


              普莱柯生物工程股份有限公司

          2024 年第一次临时股东大会会议须知

  为维护投资者的合法权益，确保普莱柯生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)2024 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

    一、会议组织

  1、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。

  2、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

  3、出席本次会议的股东及股东代表应当按照公司《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数，以及所持有表决权的股份总数之后，会议终止签到登记，在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和股东代表，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。

  4、股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。
  5、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。

  6、会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。

    二、会议的表决


  1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

  2、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表对《表决票》上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的表格处打“√”。不选、多选或涂改，视为弃权。

  3、本次股东大会网络投票将通过交易系统平台和互联网投票平台向股东提供网络投票，股东应在公司《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。

  4、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。

  5、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大会会议决议。


              普莱柯生物工程股份有限公司

          2024 年第一次临时股东大会会议议程

  一、现场会议时间

  2024 年 1 月 23 日 14:30（开始）。

  二、网络投票时间

  2024 年 1 月 23 日(交易系统投票平台投票时间 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为 9:15-15:00）。

  三、现场会议地点

  河南省洛阳市政和路 15 号公司二楼会议室。

  四、会议主持人

  公司董事长：张许科先生。

  五、会议议程：

  （一）宣布会议开始，宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数总数。
  （二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况。
  （三）推荐计票、监票人。

  （四）审议如下议案：

  1、关于修订《普莱柯生物工程股份有限公司章程》的议案；

  2、关于修订《普莱柯生物工程股份有限公司募集资金管理制度》的议案；
  3、关于修订《普莱柯生物工程股份有限公司独立董事工作制度》的议案；
  4、关于修订《普莱柯生物工程股份有限公司董事会议事规则》的议案。
  （五）填写表决票，统计现场表决结果，股东发言或提问。

  （六）休会，等待网络投票表决结果。

  （七）汇总现场会议和网络投票表决结果。

  （八）主持人宣读会议决议。

  （九）见证律师宣读法律意见。

  （十）宣布会议结束。

议案一

  关于修订《普莱柯生物工程股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：

  根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关规定，现拟对普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“普莱柯”）《章程》中相关条款进行修订，具体修订内容如下：

            修订前条款                        修订后条款

                                  第一百〇九条  董事会设立战略、审
                                  计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
                                  专门委员会成员全部由董事组成，其
                                  中审计委员会、提名委员会、薪酬与
                                  考核委员会中独立董事应占多数并担
                                  任召集人，审计委员会中至少应有一
 第一百〇九条 董事会设立战略、审 名独立董事是会计专业人士。
 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 战略委员会负责对公司长期发展战略 专门委员会成员全部由董事组成，其 规划、重大投资融资方案、资本运作 中审计委员会、提名委员会、薪酬与 等重大事项进行研究并提出建议；审 考核委员会中独立董事应占多数并担 计委员会负责审核公司财务信息及其 任召集人，审计委员会中至少应有一 披露、监督及评估内外部审计工作和
 名独立董事是会计专业人士。      内部控制；提名委员会负责拟定董事、
                                  高级管理人员的选择标准和程序，对
                                  董事、高级管理人员人选及其任职资
                                  格进行遴选、审核；薪酬与考核委员
                                  会负责制定董事、高级管理人员的考
                                  核标准并进行考核，制定、审查董事、
                                  高级管理人员的薪酬政策与方案。

                                  第一百五十六条 公司股东大会对利
 第一百五十六条 公司股东大会对利 润分配方案作出决议后，或公司董事 润分配方案作出决议后，公司董事会 会根据年度股东大会审议通过的下一 须在股东大会召开后 2 个月内完成股 年中期分红条件和上限制定具体方案
 利（或股份）的派发事项。        后，公司董事会须在股东大会召开后 2
                                  个月内完成股利（或股份）的派发事
                                  项。

 第一百五十七条 公司的利润分配政 第一百五十七条 公司的利润分配政 策应保持连续性和稳定性，重视对投 策应保持连续性和稳定性，重视对投 资者的合理投资回报，兼顾公司的可 资者的合理投资回报，兼顾公司的可

持续发展，并遵守以下规定：      持续发展，并遵守以下规定：

（一）利润分配的原则            （一）利润分配的原则

公司利润分配应重视对投资者的合理 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展，利 投资回报和有利于公司长远发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性， 润分配政策应保持连续性和稳定性，公司积极履行现金分红的政策并坚持 公司积极履行现金分红的政策并坚持
如下原则：                      如下原则：

1.按法定顺序分配的原则；          1.按法定顺序分配的原则；

2.存在未弥补亏损，不得向股东分配 2.存在未弥补亏损，不得向股东分配利
利润的原则；                    润的原则；

3.同股同权、同股同利的原则。      3.同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配形式和间隔期间    （二）利润分配形式和间隔期间
公司可以采取现金、股票或者现金与 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现 股票相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分 金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；利润分配不得超过 红进行利润分配；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。                司持续经营能力。

在当年归属于母公司的净利润为正的 在当年归属于母公司的净利润为正的前提下，公司原则上每年进行一次利 前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和 润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金 资金需求情况提议公司进行年度、中
或股利分配。                    期现金或股利分配。

（三）现金分红的条件和最低比例  （三）现金分红的条件和最低比例当公司当年实现的可供分配利润为正 当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告 数且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且在 出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未 公司外部经营环境和自身经营状况未发生重大不利变化、无重大投资计划 发生重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常 或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司 生产经营的资金需求的情况下，公司应当首先采取现金方式分配利润，以 应当首先采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现 现金方式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 15%；          的可供分配利润的 15%；

重大投资计划或者重大现金支出指以 重大投资计划或者重大现金支出指以
下情形之一：                    下情形之一：

1．公司未来 12 个月内拟对外投资、 1．公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备累计支出达到 收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 或超过公司最近一期经审计净资产的
50%；                            50%；

2．公司未来 12 个月内拟对外投资、 2．公司未来 12 个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备累计支出达到 收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 或超过公司最近一期经审计总资产的
上述重大投资计划或重大现金支出须 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过 经董事会批准，报股东大会审议通过
后方可实施。                    后方可实施。

（四）发放股票股利的具体条件    （四）发放股票股利的具体条件
在公司面临现金流不足时可以考虑采 在公司面临现金流不足时可以考虑采用