酒钢宏兴:酒钢宏兴《独立董事工作制度》

【摘要】甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司独立董事工作制度（2024年1月修订）第一章总则第一条为进一步完善甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，...

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

      独立董事工作制度

      （2024年1月修订）


                    第一章  总 则

  第一条 为进一步完善甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规和《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

  第二条 本制度适用于公司独立董事。

  第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

    第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应
当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第五条 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

    第六条 公司设独立董事。独立董事占董事会成员的比例不得
低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。会计专业人士至少应具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

    第七条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、战略发展与投资决策委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人（即：主任委员）。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人（即：主任委员）。

    第八条 独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的
信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。

    第九条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

  独立董事应当积极参加中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会组织的相关培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

          第二章  独立董事的独立性及任职资格

  第十条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （七）近一年内曾经具有第（一）至第（六）项所列情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

  第十一条 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  第十二条 当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。

  第十三条 担任公司的独立董事应当符合以下条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）符合本制度第十条规定的独立性要求；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责的工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

  第十四条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名发表独立意见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。


          第三章  独立董事的提名、选举和更换

  第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  第十七条 公司董事会提名委员会，应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十六条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所审核。

  经上海证券交易所审查，对独立董事候选人任职资格和独立性提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

  第十八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。

  第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

  第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明：

  （一）委托人和受托人的姓名；

  （二）对受托人的授权范围；

  （三）委托人对每项议案的表决意见；

  （四）委托人的签字、日期。

  独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。

  受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。

  委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

  第二十二条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合本办法第十三条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》限定的最低人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合本制度或《公司章程》限定的最低人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

  第二十四条 公司可以从中国上市公司协会独立董事信息库中
选聘独立董事。

            第四章  独立董事的职责与履职方式

  第二十五条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对本制度第二十九条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    (三)对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

  （四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

  第二十六条 独立董事行使下列特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。


  独立董事行使上述第（一）至（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

  第二十八条 独立董事应当持续关注本制度第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

  第二十九条 公司应当每年召开至少一次全部由独立董事参加的定期会议，也可根据实际情况按需召开全部由独立董事参加的临时会议(全部由独立董事参加的会议以下统称为“独立董事专门会议”)。下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：


  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；