森霸传感:关于修订公司章程的公告

【摘要】森霸传感科技股份有限公司关于修订公司章程的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。森霸传感科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年1月15日召开第四届董事会第二十一次会议，审...

                      森霸传感科技股份有限公司

                        关于修订公司章程的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  森霸传感科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 1 月 15 日召开第四
届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：

  一、公司章程修订情况

  根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，以及根据公司收到的中国证券监督管理委员会出具的《关于同意森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2659 号）向交易对方发行股份上市后公司注册资本及股本变更，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，形成相关变更后适用的《公司章程》，具体修订内容参见附件：《公司章程修订对照表》。

  二、其他相关说明

  1、除上述修订内容外，公司章程其他条款不变。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理各项具体工作，包括但不限于向工商行政管理部门及其他主管部门申请办理变更登记或备案手续、签署相关文件、根据主管部门的要求对相关文件进行修订等。

  2、上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  1、森霸传感科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；

  2、森霸传感科技股份有限公司章程（2024 年 1 月）。

特此公告。


                                            森霸传感科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2024 年 1 月 15 日
附件：

                        公司章程修订对照表

              原章程                            新章程

    第六条 公司注册资本为人民币    第六条 公司注册资本为人民币
 27,000 万 元 ， 投 资 总 额 为 人 民币 28,273.5119 万元，投资总额为人民币
 3,0145.6704 万元。                  40,487.7143 万元。

    第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为    第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
 27,000 万股，全部为普通股。        28,273.5119 万股，全部为普通股。

    第一百零八条  董事会行使下列    第一百零八条 董事会行使下列
 职权：                            职权：

    ……                              ……

    公司董事会设立审计委员会、薪    公司董事会设立审计委员会、薪
 酬与考核委员会、提名委员会、战略委 酬与考核委员会、提名委员会、战略 员会等专门委员会。专门委员会对董 委员会等专门委员会。专门委员会对 事会负责，依照本章程和董事会授权 董事会负责，依照本章程和董事会授 履行职责，提案应当提交董事会审议 权履行职责，提案应当提交董事会审 决定。专门委员会成员全部由董事组 议决定。专门委员会成员全部由董事 成，其中审计委员会成员应当为不在 组成，其中审计委员会成员应当为不 公司担任高级管理人员的董事，独立 在公司担任高级管理人员的董事，独 董事应当过半数，并由独立董事中会 立董事应当过半数，并由独立董事中 计专业人士担任召集人；薪酬与考核 会计专业人士担任召集人；薪酬与考 委员会、提名委员会中独立董事应当 核委员会、提名委员会中独立董事应 过半数并担任召集人。董事会负责制 当过半数并担任召集人。董事会负责 定各专门委员会工作细则，规范专门 制定各专门委员会工作细则，规范专
 委员会的运作。                    门委员会的运作。

    公司应当定期或者不定期召开全    公司董事会审计委员会负责审
 部由独立董事参加的会议（以下简称 核公司财务信息及其披露、监督及评 “独立董事专门会议”），公司应当为独 估内外部审计工作和内部控制，下列 立董事专门会议的召开提供便利和支 事项应当经审计委员会全体成员过

 持。                              半数同意后，方可提交董事会审议：
    下列事项应当经公司全体独立董    （一）披露财务会计报告及定期
 事过半数同意后，提交董事会审议：  报告中的财务信息、内部控制评价报
    （一）应当披露的关联交易；    告；

    （二）公司及相关方变更或者豁    （二）聘用或者解聘承办公司审
 免承诺的方案；                    计业务的会计师事务所；

    （三）如公司被收购的，公司董事    （三）聘任或者解聘公司财务负
 会针对收购所作出的决策及采取的措 责人；

 施；                                  （四）因会计准则变更以外的原
 （四）法律、行政法规、中国证监会、 因作出会计政策、会计估计变更或者 深圳证券交易所有关规定以及本章程 重大会计差错更正；

 规定的其他事项。                      （五）法律、行政法规、中国证
                                  监会、深圳证券交易所相关规定和本
                                  章程中涉及的其他事项。

                                      公司董事会提名委员会负责拟
                                  定董事、高级管理人员的选择标准和
                                  程序，对董事、高级管理人员人选及
                                  其任职资格进行遴选、审核，并就下
                                  列事项向董事会提出建议：

                                      （一）提名或者任免董事；

                                      （二）聘任或者解聘高级管理人
                                  员；

                                      （三）法律、行政法规、中国证
                                  监会、深圳证券交易所有关规定以及
                                  本章程规定的其他事项。

                                      董事会对提名委员会的建议未
                                  采纳或者未完全采纳的，应当在董事
                                  会决议中记载提名委员会的意见以
                                  及未采纳的具体理由，并进行披露。
                                      公司董事会薪酬与考核委员会
                                  负责制定公司董事、高级管理人员的
                                  考核标准并进行考核，制定、审查董
                                  事、高级管理人员的薪酬政策与方

                                  案，并就下列事项向董事会提出建
                                  议：

                                      （一）董事、高级管理人员的薪
                                  酬；

                                      （二）制定或者变更股权激励计
                                  划、员工持股计划，激励对象获授权
                                  益、行使权益条件成就；

                                      （三）董事、高级管理人员在拟
                                  分拆所属子公司安排持股计划；

                                      （四）法律、行政法规、中国证
                                  监会、深圳证券交易所相关规定和本
                                  章程规定的其他事项。

                                      董事会对薪酬与考核委员会的
                                  建议未采纳或者未完全采纳的，应当
                                  在董事会决议中记载薪酬与考核委
                                  员会的意见以及未采纳的具体理由，
                                  并进行披露。

                                      战略委员会的主要职责权限如
                                  下：

                                      （一）对公司长期发展战略规划
                                  进行研究并提出建议；

                                      （二）对须经董事会批准的重大
                                  投资融资方案进行研究并提出建议；
                                      （三）对须经董事会批准的重大
                                  资本运作、资产经营项目进行研究并
                                  提出建议；

                                      （四）对其他影响公司发展的重
                                  大事项进行研究并提出建议；

                                      （五）对以上事项的实施进行检
                                  查；