通富微电:独立董事工作制度

【摘要】通富微电子股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）和通富微电子股份有限公司（以下简称“公...

                通富微电子股份有限公司

                    独立董事工作制度

                            第一章  总则

  第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）和通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）章程的有关规定，特制定本制度。

                            第二章 独立董事

  第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《管理办法》和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效的履行其独立董事的职责。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

  第四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
                  第三章 独立董事应当具备的任职条件

  第五条 担任独立董事应当符合下列条件：

  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本制度第六条规定的独立性要求；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；


  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

  第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

                  第四章 独立董事的提名、选举和更换

  第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  第九条 公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第八条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

  证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

  第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连续任职不得超过六年。

  第十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度、《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

                          第五章  独立董事的作用

    第十三条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他
 相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对《管理办法》规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司 整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
 平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

    第十四条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程所规定的其他职权。
    独立董事行使第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。

    独立董事行使特别职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司应当披露具体情况和理由。


    第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
 独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
 代为出席。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
 出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
 立董事职务。

    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
 据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
 的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
 在董事会决议和会议记录中载明。

  第十六条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

  （一）重大事项的基本情况；

  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

  （三）重大事项的合法合规性；

  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

  （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

    第十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
 简称独立董事专门会议）。本制度第十四条第一项至第三项、第十八条所列事
 项，应当经独立董事专门会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。


  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。

  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事专门会议
可以采取现场、视频、电话或者其它方式召开，独立董事原则上应当亲自出席
专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事专门会议应由三分之
二以上独立董事出席方可举行。

  第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  第十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告的内容应当符合法律、法规及证券交易所的相关要求。

                    第六章 独立董事必要的工作条件

  第二十条  公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

  公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述

 会议资料至少十年。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的， 可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
 纳。

    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分 沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
 召开。

    第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间原则上不少于十五日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外， 独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审 计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、 与中小股东沟通等多种方式履行职责。

    第二十二条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
 当予以配合，不得拒绝、阻