中航电测:中航电测仪器股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)修订说明的公告

【摘要】证券代码：300114证券简称：中航电测公告编号：2024－003中航电测仪器股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假...

证券代码：300114        证券简称：中航电测      公告编号：2024－003
            中航电测仪器股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

            （修订稿）修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中航电测”）拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”）100%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

  公司于 2023 年 11 月 15 日收到深圳证券交易所出具的《关于中航电测仪器
股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030018 号）
（以下简称“审核问询函”），于 2023 年 12 月 15 日披露了审核问询函的回复
及重组报告书等相关文件。

  根据深圳证券交易所上市审核中心对审核问询函的进一步审核意见和要求，公司会同相关中介机构进行了补充回复，对本次重组相关文件进行了相应修订，形成了《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（草案）（修订稿）”）。

  本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书（草案）（修订稿）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

  重组报告书章节                            修订内容

 第一章 本次交易  在“二、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺安排”中对业绩

 概况            承诺资产 2 合并计算不同无形资产收入的合理性进行了补充。


  重组报告书章节                            修订内容

                  对航空工业贵飞经营业务、与标的资产的业务协同性、历史期及预测
                  期持续亏损、净资产为负、未来年度盈利预期的情况及将航空工业贵
 第四章 交易标的  飞置入上市公司的必要性，是否有利于上市公司增强持续经营能力
 基本情况        进行补充披露；对航空工业集团受让中无人机股份后将表决权委托
                  给标的资产的原因及合理性、以及航空工业成飞将中无人机列为联
                  营企业、作为长期股权投资核算是否符合企业会计准则的相关规定
                  补充披露；对业务资质与许可部分标的公司取得资质情况更新。

                  对标的公司在产品增值的合理性进行补充披露；对长期股权投资被
                  评估单位评估方法选择合理性进行补充披露；对中航天津产业链投
                  资企业的情况及评估价值进行补充披露；对航空工业贵飞机器设备
 第六章 标的资产  的具体评估情况进行补充披露；对航空工业贵飞固定资产、无形资产
 评估情况        评估增值的合理性进行补充披露；对航空工业贵飞、航空工业长飞、
                  成飞民机无形资产经济寿命确定的过程进行补充披露；对无形资产
                  应用产品实际产生的收入情况进行更新；对权属瑕疵房产、全额计提
                  折旧设备及计提减值准备机器设备的情况进行补充披露。

 第七章 本次交易  在“六、过渡期损益安排符合相关规定”补充披露本次重组的评估方
 主要合同        法及过渡期间损益归属安排。

                  在“七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每
 第九章 管理层讨  股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对
 论与分析        上市公司未来发展前景影响的分析”补充披露上市公司整合计划和
                  措施、在公司治理体系和具体业务运营及管理等重大事项的经营决
                  策机制的安排以及重组整合风险和管理控制措施。

                  在“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易完成后上市公司的同业
                  竞争情况”之“2、与航空工业集团控制的其他企业的同业竞争情况
 第十一章 同业竞  分析”对航空工业成飞航空防务装备及民航产品的同业竞争情况进
 争与关联交易    行补充披露。

                  在“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情
                  况”之“3、关联交易必要性及定价公允性”对关联交易定价公允性
                  进行补充披露。

  以上具体修订内容详见同日披露的《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

  特此公告。

                                      中航电测仪器股份有限公司董事会
                                                    2024 年 1 月 12 日