中航电测:中航证券有限公司关于深圳证券交易所《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》相关问题之核查意见

【摘要】中航证券有限公司关于深圳证券交易所《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》相关问题之核查意见财务顾问二〇二三年十二月深圳证券交易所：受中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中航电测”）委托，中航...

          中航证券有限公司

                关于

          深圳证券交易所

 《关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》相关问题之
              核查意见

                      财务顾问

                  二〇二三年十二月

深圳证券交易所：

    受中航电测仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中航电测”）委托，中航证券有限公司（以下简称“财务顾问”、“中航证券”）担任中航电
测本次发行股份股买资产的财务顾问。根据贵所于 2023 年 11 月 15 日下发的《关
于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030018 号）（以下简称“问询函”）的相关要求，中航证券对问询函提出的问题进行了认真分析和核查，现就问询函相关内容作如下回复，请予审核。
    如无特殊说明，本问询函回复所述的简称均与《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。


                              目  录


问题 1...... 4
问题 2...... 5
问题 3...... 17
问题 4...... 43
问题 5...... 56
问题 6...... 60
问题 7...... 75
问题 8...... 80
问题 9...... 85
问题 10...... 93
问题 11......98
问题 12...... 104
问题 13......116
问题 14...... 122
问题 15...... 127
问题 16...... 132
其他...... 139

    申请文件显示：上市公司拟以发行股份方式向实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业集团）购买成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称航空工业成飞或标的资产）100%股权。本次交易已取得行业主管部门和国资有权机构批准。

    请上市公司补充披露取得相应批准涉及主管部门或有权机构的名称、取得时点，审批程序是否符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，报批事项的相关内容以及批准情况，本次交易是否履行了除交易所审核及证监会注册外的全部审批、备案程序。
    请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、相关审批程序取得情况

    本次交易于2023 年 8 月 11 日取得国务院国资委关于本次交易资产评估结果
的备案；于 2023 年 10 月 7 日取得行业主管部门关于本次重大资产重组涉及军工
事项审查的意见；于 2023 年 10 月 19 日取得国务院国资委关于本次重大资产重
组有关事项的批复；于 2023 年 10 月 23 日取得行业主管部门关于本次重大资产
重组信息披露豁免有关事项的批复。

    本次交易已就本次重大资产重组涉及的相关国资监管、军工事项以及信息披露豁免履行必要的审批程序，审批程序符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，本次交易已履行了除深交所审核及中国证监会注册外的全部必要审批、备案程序。

    二、补充披露

    已在重组报告书中补充披露取得相应审批程序情况，详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易方案已获得的授权和审批”。

    三、财务顾问核查意见


    本次交易已就相关国资监管、军工事项以及信息披露豁免履行必要的审批程序并取得主管部门的批准，审批程序符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，本次交易已履行了除深交所审核及中国证监会注册外的全部必要审批、备案程序。
问题 2

    申请文件显示：本次交易标的资产主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，航空防务装备以歼击机等为主要产品，民用航空产品主要为国内外民机零部件。本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。

    请上市公司补充说明：（1）相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，结合航空工业成飞民用航空产品业务的相关情况，补充说明相关信息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围及合理性，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍；（2）上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；（3）本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的履职尽责过程，具体核查方法、核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见。

    请上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具本次重组申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明，请上市公司控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。

    请独立财务顾问及律师对上市公司信息披露豁免符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告，并出具本次核查范围是否受限、核查程序是否充分的专项核查报告；请会计师出具对标的资产审计范围是否受到限制、审计证据的充分性及对标的资产豁免披
露后的财务信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告；请评估师出具对标的资产评估是否受到限制、评估证据的充分性以及对标的资产豁免披露后的评估信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告。

    回复：

    一、相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，结合航空工业成飞民用航空产品业务的相关情况，补充说明相关信息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围及合理性，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍

    （一）相关主管部门已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件

    2023 年 10 月 23 日，本次交易取得行业主管部门出具的信息豁免披露有关
事项的批复，同意上市公司及标的公司在本次申报文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。

    （二）上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由

    1、标的公司及上市公司均属于涉军企业单位，民用航空业务占比较小

    本次交易，上市公司及标的公司均为《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）规定的涉军企业单位，均持有从事相关国防工业及保密业务的资格证书。

    标的公司航空工业成飞民用航空业务主要为子公司成飞民机从事的航空零部件业务，业务体量占比较低。报告期内，成飞民机主要财务指标及占比航空工业成飞情况如下：

                                                                  单位：万元

    项目          2023.8.31/        2022.12.31/2022 年    2021.12.31/2021 年

                  2023 年 1-8 月

总资产                  556,629.58          503,322.51          440,337.02

总资产占比                  4.37%              3.73%              2.98%


    项目          2023.8.31/        2022.12.31/2022 年    2021.12.31/2021 年

                  2023 年 1-8 月

营业收入                161,931.61          252,095.27          217,050.67

营业收入占比                3.24%              3.75%              4.07%

净利润                      429.55              881.56              960.75

净利润占比                  0.19%              0.67%              0.52%

注：上表数据占比为成飞民机财务数据占航空工业成飞合并口径财务数据比例。

    若直接披露标的公司民用航空业务相关信息，将导致标的公司防务航空装备相关信息泄密，且标的公司民用航空业务整体占比较小，因此标的公司民用航空业务相关财务、业务信息未单独披露。

    2、已按照相关规定申请豁免信息披露并取得批复

    根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》（以下简称“《保密法》及实施条例”）及军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定，标的公司及上市公司就本次重组申请文件中的涉密事项进行保密审查，向行业主管部门提交了豁免信息披露申请，并于 2023 年 10月 23 日取得行业主管部门出具的信息豁免披露有关事项的批复，同意上市公司及标的公司在本次申报文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。

    3、相关信息披露豁免内容未超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定的豁免范围

    本次信息披露豁免内容主要依据《保密法》及实施条例及军工企业对外融资特殊财务信息披露管理相关规定等确定，并已取得相关主管部门出具的信息豁免披露有关事项的批复。本次信息披露豁免内容符合相关规则规定的豁免范围，具有合理性。

    4、申请文件符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定

    本次交易拟注入上市公司的标的资产航空工业成飞主要从事航空装备整机及部附件研制生产，产品、客户、业务技术等相关信息涉及国家秘密。因此，上
市公司依据行业主管部门相关规定及《26 号准则》对相关涉密信息进行豁免披露或脱密处理。

    结合《26 号准则》，重组报告书中根据相关要求进行豁免披露或脱密处理
的涉密或敏感信息如下：

序号  涉密/敏感信息        《26 号准则》        是否对投资者决策判断构成
                                                          重大障碍

                    根据第十八条规定，交易标的涉  标的公司各项军工业务正常
                    及立项、环保、行业准入、用地、 开展，军工业务资质合法有
 1  标的公司相关 规划、施工建设等有关报批事项  效，仅披露已取得资质而未披
      涉密资质      的，应当披露是否已取得相应的  露资质具体内容不会对投资