中矿资源:中矿资源集团股份有限公司独立董事专门会议工作细则

【摘要】中矿资源集团股份有限公司独立董事专门会议工作细则第一章总则第一条为进一步完善中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促使并保障公司独立董事有效地履行其职责，更好地维护公司及股东的利益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《...

            中矿资源集团股份有限公司

            独立董事专门会议工作细则

                              第一章 总则

  第一条 为进一步完善中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促使并保障公司独立董事有效地履行其职责，更好地维护公司及股东的利益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《管理办法》)《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《中矿资源集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定制定本细则。

  第二条  本细则所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
  第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

                        第二章 会议的通知与召开

  第四条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

  第五条 独立董事专门会议可以采取现场会议、电子通讯方式（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开。若采用通讯表决方式，独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了专门会议并同意专门会议决议内容。

  第六条  独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如
有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议。

  第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。

                            第三章 职责权限

  第八条 独立董事行使下列特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第（一）至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第九条 下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议：

  （一）应当披露的关联交易（本细则所指应披露的关联交易，依照《深圳证券交易所股票上市规则》规定执行）；

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第十条 除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

                          第四章 议事与表决程序

  第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表
决、书面表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。

  第十二条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
  第十三条  授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；

  （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；

  （五）授权委托的期限；

  （六）授权委托书签署日期。

  第十四条 独立董事应在独立董事专门会议中投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司应当在会议记录中载明独立董事异议意见。
  第十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。

                              第五章 其他

  第十六条 公司应当保障独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当在独立董事召开专门会议前提供相关资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会秘书处等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

  第十七条 公司独立董事对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

  第十八条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议的工作情况。
  第十九条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定为准。

  第二十条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效，由公司董事会负责解释和修订。

                                            中矿资源集团股份有限公司
                                                      二〇二四年一月